福州市寶億萊家居飾品軟裝設計加盟中天建設集團有限公司2011年度第一期短期融資券募集說明書

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簡稱 收盤價(元) 收益率(%)

15國債10 99.92 3.99

15國債08 104.01 3.80

14國債21 104.20 3.59

13國債11 98.70 3.57

14國債29 102.15 3.50

05國債⑷ 105.07 3.49

簡稱 收盤價(元) 收益率(%)

PR長城開 40.70 227.33

PR昆創控 41.00 207.99

PR南鋼聯 50.20 164.68

PR常投債 41.91 157.08

PR武進債 51.36 114.36

PR錫交債 50.45 110.93

簡稱 收盤價(元) 漲跌幅(%)

電氣轉債 135.86 -6.76

格力轉債 140.58 -9.06

航信轉債 132.79 -9.44

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中天建設集團有限公司2011年度第一期短期融資券募集說明書

    中天建設集團有限公司
    2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    發行人: 中天建設集團有限公司
    注冊額度: 12 億元
    本期發行金額: 6 億元
    發行期限: 366 天
    擔保情況: 無擔保
    信用評級機構: 中誠信國際信用評級有限責任公司
    信用評級結果: 主體【AA-】 債項 【A-1】
    主承銷商兼簿記管理人:
    二零一一年四月
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
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    聲 明
    本企業發行本期短期融資券已在中國銀行間市場交易商協會注
    冊,注冊不表明交易商協會對本期短期融資券的投資價值作出任何評
    價,也不表明對本期短期融資券的投資風險作出任何判斷。投資者購
    買本企業本期短期融資券,應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息
    披露文件,對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析,并
    據以獨立判斷投資價值,自行承擔與其有關的任何投資風險。
    本企業董事會已批準本募集說明書,董事會全體成員承諾其中不
    存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完
    整性承擔個別和連帶的法律責任。
    本企業負責人、主管會計工作的負責人和會計部門負責人保證本
    募集說明書所述財務信息真實、準確、完整。
    凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本企業發行的短期融資
    券,均視同自愿接受本募集說明書對各項權利義務的約定。
    本企業承諾根據法律法規的規定和本募集說明書的約定履行義
    務,接受投資者監督。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    3
    目錄
    第一章 釋義..................................................................................................................................5
    第二章 風險提示...........................................................................................................................8
    一、短期融資券的投資風險...................................................................................................8
    二、發行人相關風險...............................................................................................................8
    第三章 發行條款.........................................................................................................................13
    一、發行條款.........................................................................................................................13
    二、發行安排.........................................................................................................................14
    第四章 募集資金運用.................................................................................................................16
    一、發行短期融資券目的及募集資金主要用途.................................................................16
    二、發行人承諾.....................................................................................................................16
    第五章 發行人基本情況.............................................................................................................17
    一、發行人概述.....................................................................................................................17
    二、發行人歷史沿革及股本變動情況.................................................................................17
    三、發行人股權結構及實際控制人情況.............................................................................21
    四、發行人重要權益投資情況.............................................................................................25
    五、發行人內部治理及組織機構設置情況.........................................................................30
    六、發行人董事、監事及高管人員情況.............................................................................39
    七、發行人主營業務情況.....................................................................................................42
    八、發行人所在行業狀況、行業地位及面臨的主要競爭狀況.........................................53
    第六章 公司主要財務狀況.........................................................................................................59
    一、發行人近三年及最近一期的財務報表.........................................................................59
    二、發行人報表合并范圍變化情況.....................................................................................68
    三、發行人資產負債結構及現金流分析.............................................................................72
    四、發行人盈利能力分析.....................................................................................................80
    五、發行人償債能力分析.....................................................................................................82
    六、發行人資產運營效率分析.............................................................................................83
    七、發行人最近一個會計年度付息債務情況.....................................................................83
    八、發行人2009 年度關聯交易情況...................................................................................85
    九、重大或有事項.................................................................................................................86
    十、其他重要事項.................................................................................................................89
    第七章 公司的資信狀況.............................................................................................................90
    一、對公司主體的評級報告摘要.........................................................................................90
    二、對本期短期融資券的評級報告摘要.............................................................................91
    三、跟蹤評級有關安排.........................................................................................................92
    四、公司其他資信情況.........................................................................................................93
    第八章 本期短期融資券擔保情況.............................................................................................95
    第九章 稅項................................................................................................................................96
    一、營業稅.............................................................................................................................96
    二、所得稅.............................................................................................................................96
    三、印花稅.............................................................................................................................96
    第十章 公司信息披露工作安排.................................................................................................97
    一、發行人承諾.....................................................................................................................97
    二、信息披露.........................................................................................................................97
    第十一章 投資者保護機制.......................................................................................................100
    一、違約責任.......................................................................................................................100
    二、投資者保護機制...........................................................................................................100
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    4
    三、不可抗力.......................................................................................................................105
    四、棄權...............................................................................................................................105
    第十二章 本次短期融資券發行的有關機構...........................................................................106
    第十三章 備查文件...................................................................................................................109
    一、備查文件.......................................................................................................................109
    二、文件查詢地址...............................................................................................................109
    附錄:主要財務指標計算公式................................................................................................... 111
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    第一章 釋義
    在本募集說明書中,除非上下文另有規定,下列詞匯具有以下含義:
    中天建設/本公司/公司
    /發行人
    指 中天建設集團有限公司。
    中天控股 指 中天發展控股集團有限公司。
    短期融資券 指 由具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市
    場發行的,約定在一年內還本付息的債務融資
    工具。
    本次發行 指 本期短期融資券的發行
    本期短期融資券 指 公司本次發行金額為6 億元的中天建設集團有
    限公司2011 年度第一期短期融資券。
    募集說明書 指 公司為發行本期短期融資券而制作的《中天建
    設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券
    募集說明書》。
    主承銷商 指 中國建設銀行股份有限公司。
    承銷團 指 主承銷商為本次發行組織的,由主承銷商和承
    銷商組成的承銷團。
    簿記建檔 指 由簿記管理人記錄投資者認購價格及數量意愿
    的程序,該程序由簿記管理人和發行人共同監
    督。
    簿記管理人 指 制定簿記建檔程序及負責實際簿記建檔操作
    者,本期短期融資券的簿記管理人由中國建設
    銀行股份有限公司擔任。
    承銷協議 指 發行人與代表承銷團的主承銷商為本次發行簽
    訂的《中天建設集團有限公司非金融企業債務
    融資工具承銷協議》。
    承銷團協議 指 主承銷商與承銷商為承銷本期短期融資券簽訂
    的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具
    承銷團協議》。
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    6
    余額包銷 指 本期短期融資券的主承銷商按照承銷協議的規
    定,在規定的發行日后,將未售出的短期融資
    券全部自行購入。
    中央結算公司 指 中央國債登記結算有限責任公司。
    交易商協會 指 中國銀行間市場交易商協會。
    銀行間市場 指 全國銀行間債券市場。
    《管理辦法》 指 中國人民銀行頒布的《銀行間債券市場非金融
    企業債務融資工具管理辦法》。
    工作日 指 中國商業銀行的對公營業日(不包括法定節假
    日或休息日)。
    節假日 指 國家規定的法定節假日和休息日。
    元 指 人民幣元。
    盾構機 指
    一種先進的隧道掘進機器,是一個既能支撐地
    層壓力又能在地層中推進的鋼筒結構體。目前,
    國內外隧道施工采用的施工方法主要有盾構
    法、沉管法、明挖法和暗挖法等4 種,其中盾
    構法適用于軟土地區埋深大型隧道工程,可穿
    越江河、湖泊、海底、地面建筑物和地下管線
    密集區的下部,盾構是這種施工方法最主要的
    施工機具。
    BT 指
    Build Transfer 的英文縮寫,意為“建設-轉
    讓”,指政府通過特許協議,引入國外資金或民
    間資金進行專屬于政府的基礎設施建設,基礎
    設施建設完工后,該項目設施的有關權利按協
    議由政府贖回。
    BOT 指 Build-Operate-Transfer 的英文縮寫,意為
    “建設-經營-轉讓”,是指政府通過契約授予
    私營企業(包括外國企業)以一定期限的特許
    專營權,許可其融資建設和經營特定的公用基
    礎設施,并準許其通過向用戶收取費用或出售
    產品以清償貸款,回收投資并賺取利潤;特許
    權期限屆滿時,該基礎設施無償移交給政府。
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    7
    EPC 指 Engineer,Procure,Construct 的英文縮寫。其中文
    含義是對一個工程負責進行“設計、采購、施工”,
    與通常所說的工程總承包含義相似。即工程總承包企
    業按照合同約定,承擔工程項目的設計、采購、施工、
    試運行服務等工作,并對承包工程的質量、安全、工
    期、造價全面負責。
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    第二章 風險提示
    本期短期融資券無擔保,短期融資券的本金和利息按期足額支付取決于發行
    人的信用及償債能力。投資者在評價和購買本期短期融資券時,應認真考慮下述
    各項相關的風險因素:
    一、短期融資券的投資風險
    (一)利率風險
    在本期短期融資券存續期內,國際、國內宏觀經濟環境的變化,國家經濟政
    策的變動等因素會引起市場利率水平的變化,市場利率的波動將對投資者投資本
    期短期融資券的收益造成一定程度的影響。
    (二)流動性風險
    本期短期融資券由承銷團成員在分銷期內向銀行間債券市場機構投資人分
    銷,發行成功后的短期融資券在此市場中具備流通性。但是,本期融資券在銀行
    間債券市場上進行流通轉讓時存在一定的交易流動性風險,可能由于無法找到交
    易對手而難于將短期融資券變現。
    (三)償付風險
    本期短期融資券不設擔保,按期足額兌付完全取決于發行人的信用。在本期
    短期融資券的存續期內,如政策、法規或行業、市場等不可控因素對發行人的經
    營活動產生重大負面影響,進而造成發行人不能從預期的還款來源獲得足夠的資
    金,將可能影響本期短期融資券按期、按時足額支付本息。
    二、發行人相關風險
    (一)財務風險
    1、負債結構風險
    從發行人負債的期限結構來看,負債以短期負債為主。2007-2009年,公司
    流動負債分別為423,787萬元,559,317萬元和653,636萬元,占當年負債總額的
    96.22%、98.02%和99.40%,而2007-2009年長期負債分別為16,651萬元、11,269
    萬元和3,935萬元,分別占負債總額的3.78%、1.98%和0.6%,這主要是因為發行
    人主營建筑施工、路橋行業的特殊性所致。短期負債比例過高,易導致發行人債
    務結構缺乏穩定性,如遇信貸緊縮政策,可能會給公司造成一定程度的資金周轉
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    9
    風險。
    2、資本結構風險
    建筑施工企業普遍存在資產負債率較高、短期資金周轉壓力較大的情況。近
    幾年公司債務規模增長較快,2007-2009年末,公司的資產負債率分別為69.97%、
    67.16%和66.78%,2010年9月末公司的資產負債率為66.99%;2007-2009年末,公
    司流動比、速動比分別為131.37%、137.25%、137.68%和104.41%、110.66%、
    110.21%,2010年9月末為138.28%和111.90%,公司這種資本結構在一定程度上體
    現了長、短期償債壓力。
    3、對外擔保風險
    截至2010年9月底,發行人對外擔保126,500萬元,被擔保單位分別為浙江海
    天建設集團有限公司、歌山建設集團有限公司、浙江華廈建設集團有限公司、五
    洋建設集團股份有限公司、浙江利越路橋建設集團有限公司、杭州二建建設有限
    公司、浙江展誠建設集團股份有限公司、康恩貝集團有限公司、浙江巍華化工有
    限公司、浙江昆侖建設集團股份有限公司等10家公司。發行人對外擔保金額較大
    且與被擔保企業的行業相關度很高,一旦行業景氣度下降,發行人可能面臨代償
    風險。
    4、未來資本支出壓力較大的風險
    發行人未來幾年內城市軌道交通業務、總承包業務、新承接房建、路橋工程
    投入預計將達到140,000萬元。其中,城市軌道建設領域,到2012年,要建立2-3
    個城市軌道基地市場,業務規模達到150,000-250,000萬元,要達到這個規模,
    需要再配置6臺盾構機,僅此一項需50,000萬元的資金投入;2012年總承包項目
    業務規劃達到200,000萬元,代建類業務規模要達到100,000萬元,要達到這個規
    模,到2012年的資金投入量需要達到60,000萬元,用于設備采購及流動資金的補
    充;此外,發行人未來三年新承接房建、路橋工程的固定設備投入預計將達30,000
    萬元:其中購買塔吊、升降機、瀝青拌和機、瀝青攤鋪機為主,根據規劃目標三
    年內計劃自行購入塔吊80臺,計劃投入5,000萬元;升降機80臺,計劃投入2,000
    萬元;瀝青拌和站10臺,計劃投入15,000萬元,鋪路機10臺,計劃投入3,000萬
    元;其他各類施工設備,計劃投入5,000萬元。以上顯示公司未來資本支出壓力
    較大,將使發行人面臨較大的短期支付壓力。
    5、存貨減值風險
    2009年末及2010年9月末,發行人的存貨分別為179,574萬元和194,091萬元,
    發行人采用永續盤存制及實際成本對存貨進行核算,以存貨的可變現凈值低于賬
    面成本差額計提存貨跌價準備。隨著施工材料成本及人力成本的波動,將會增加
    發行人存貨的跌價風險,對發行人的盈利和資產規模造成一定影響。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    10
    6、應收帳款、其他應收款回收風險
    隨著業務規模的擴大,公司應收帳款與其他應收款逐年增加。截至2010年9
    月末,發行人應收帳款余額和其他應收款分別為201,787萬元、140,559萬元,計
    提壞賬準備分別為999萬元和679萬元。若客戶不能按時付款或保證金款項不能及
    時退還,將導致發行人應收帳款及其他應收款的壞賬準備金額增加,從而對發行
    人盈利能力產生一定影響。
    (二)經營風險
    1、原材料價格波動風險
    建筑施工行業屬資源、材料消耗性行業,鋼材、水泥、砂石料等原材料支出
    占發行人總成本的比重較大,而且建筑施工企業的項目周期相對較長,期間原材
    料價格可能會發生較大的變化,因此公司在承建工程的過程中可能面臨原材料價
    格波動的風險。
    2、工程分包經營模式的風險
    工程分包是目前建筑業普遍采用的經營方式。發行人作為總承包商的項目,
    對于部分專業性強的工程或委托方指定的工程,通常外包給其他企業。分包商的
    技術素質和施工水平將直接影響到工程的質量和安全,進而影響發行人的聲譽。
    3、招投標風險
    建設項目的承發包一般采用公開招投標的方式確定承包企業。建筑承包企業
    為一個項目的投標工作往往要投入大量的人力和物力,如果不能中標,企業將面
    臨前期投入費用可能無法收回的風險。
    4、履約風險
    在工程項目建設過程中,公司需要簽訂多種合同,只有這些合同按時履行,
    才能保證項目的順利進行。與此同時,建筑工程生產過程中還存在很多不確定因
    素,例如:設計變更、地下障礙物、自然氣候變化、業主資金不到位等,這些因
    素會對諸多合同能否如約履行帶來了相當的不確定性,公司對這種不確定性如果
    不能及時控制或者控制不當,也將會造成履約風險。
    5、法律風險
    作為以建筑施工為主業的企業,公司在項目施工中存在著法律風險,要簽訂
    諸多合同。建筑施工企業的合同不同于一般的買賣合同,要經過多個環節,由招
    投標合同、監理合同、設計合同、勞務分包合同、專業分包合同、設備租賃合同、
    材料采購合同、委托加工生產合同等一系列合同組成,合同體系非常復雜,在業
    務開展過程中難免會面臨一定的合同風險。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    11
    截止本募集說明書簽署之日,本公司訴訟中未結案項目所涉及的訴訟標的金
    額為24,100.47萬元,其中公司作為原告涉及的標的金額23,114.44萬元,作為被
    告涉及的標的金額986.03萬元,均為工程合同糾紛,如以上未決訴訟最終裁決不
    利于發行人,將可能導致標的資產損失的風險。
    6、競爭風險
    在境內業務方面,國內房建市場競爭激烈,浙江、上海、廣東、西北等重要
    建筑市場,市場準入門檻已大大降低,行業整體利潤空間較小,發行人毛利率提
    升的壓力較大。
    (三)管理風險
    1、跨地域施工風險
    建筑業企業具有點多、線長、面廣、分散的行業特點。公司積極推動“市場
    網絡化”的區域戰略,公司下屬12家區域分公司及海外事業部承攬的施工項目分
    布在國內20 多個省市自治區及境外多個國家和地區。伴隨著項目分布區域的擴
    大,公司在合同履約、安全質量、資金效益等方面的管理控制力度有可能被削弱,
    進而可能對企業的整體狀況產生不良影響。
    2、產業多元化風險
    發行人積極延伸產業鏈,目前涉及建筑施工、設計、路橋、幕墻、鋼構、裝
    飾等產業,多元化的產業發展,將進一步提高發行人盈利水平,但同時也將給發
    行人帶來開拓新領域的相應風險。
    3、安全生產管理風險
    安全風險即未來可能發生的安全事故所引發的風險。建筑施工業是安全事故
    多發的行業之一,一旦發生因工傷亡特別是群死群傷的重大安全事故,企業的社
    會信譽、經濟效益、正常的生產經營等都會受到嚴重影響。
    4、技術創新風險
    建筑物具有較強的單體化特征。由于施工設計需要不斷推陳出新,因而施工
    工藝方面也必須不斷創新。在實際施工時,創新技術可能應用失敗,這將會給公
    司造成一定的經濟損失,并給企業形象帶來負面影響。
    5、勞務供應短缺的風險
    建筑行業是勞動密集型行業,近幾年我國出現的結構性勞務供應短缺現象可
    能會加劇,這將會導致發行人的人力成本增加和工程承接量的下降,進而對發行
    人的盈利能力產生影響。
    (四)政策風險
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    12
    建筑業作為國民經濟發展的支柱產業,國家一方面在政策上給予一定支持,
    一方面在宏觀調控上也給予一定的政策導向。隨著經濟形勢的不斷變化,國家的
    政策導向也將隨之調整,由此可能帶來對公司發展的一定影響。同時,建筑業與
    房地產相關度較高,當前信貸市場的收緊以及房地產政策的密集出臺使房地產市
    場再次出現濃厚的觀望情緒并造成交易量下滑,對發行人而言存在一定的政策風
    險。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    13
    第三章 發行條款
    一、發行條款
    1、短期融資券名稱: 中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券。
    2、發行人全稱: 中天建設集團有限公司。
    3、發行人待償還債券余
    額:
    截至本募集說明書簽署之日,發行人待償還債務融資工
    具余額為0。
    4、注冊總金額: 壹拾貳億元(1,200,000,000 元)。
    5、本期發行金額: 陸億元(600,000,000 元)。
    6、短期融資券期限: 366 天。
    7、年度計息天數 366 天
    8、短期融資券面值: 100 元。
    9、發行價格或利率確定
    方式:
    通過簿記建檔的方式確定。
    10、發行對象 全國銀行間債券市場機構投資者(國家法律、法規禁止
    投資者除外)。
    11、承銷方式: 主承銷商余額包銷。
    12、發行方式: 組建承銷團,按面值發行,票面利率通過簿記建檔方式
    確定,集中配售方式發行。
    13、發行日: 2011 年4 月22 日。
    14、起息日: 2011 年4 月25 日。
    15、兌付價格: 本期短期融資券到期一次性還本付息。
    16、兌付方式: 本期短期融資券付息日前5 個工作日,由發行人按有關規
    定在指定的媒體上刊登《兌付公告》,于兌付日由中央國
    債登記結算有限責任公司代理兌付。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
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    17、兌付日: 2012 年4 月25 日(如遇法定節假日或休息日,則順延
    至其后的第一個工作日)。
    18、信用評級機構及信用
    評級結果:
    經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定,公司的
    主體信用評級為AA-,本期短期融資券的信用等級為
    A-1。
    19、擔保情況: 本期短期融資券無擔保。
    二、發行安排
    1、簿記建檔安排
    本期短期融資券發行日前【五】個工作日,發行人通過中國債券信息
    網和中國貨幣網發布本期短期融資券發行公告。
    本次發行日前一個工作日,簿記管理人通過電子郵件或者傳真向承銷
    團成員發送本次發行的申購及配售說明。
    認購人必須在發行日上午8:30 至上午11:30 向簿記管理人提交加蓋
    公章的書面《中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券申購要
    約》,在規定時間以外所作的任何形式認購承諾均視為無效。
    簿記管理人于發行日下午5:00 之前向中標承銷商發出“繳款通知書”,
    通知中標承銷商本期短期融資券中標數量及通過簿記建檔確定的發行利
    率。
    2、分銷安排
    2011 年4月25日為本期短期融資券分銷期,承銷團成員應在分銷期內,將各
    自承銷額度內的本期短期融資券分銷至合格投資者。
    3、繳款和結算安排
    認購本期短期融資券的機構投資者應在中央結算公司開立甲類或乙
    類托管賬戶,或通過全國銀行間市場的結算代理人在中央結算公司開立丙
    類托管賬戶。本期短期融資券發行結束后,短期融資券認購人可按照有關
    主管機構的規定進行短期融資券的轉讓、質押。
    中標的投標人應于繳款日上午11:00 前,將按簿記管理人的“繳款
    通知書”中明確的中標額對應的募集款項劃至以下指定賬戶:
    收款人名稱:中國建設銀行股份有限公司
    收款人賬號:2140041
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    15
    匯入行名稱:中國建設銀行總行
    行 號:105100000017
    匯款用途:中天建設集團有限公司2011年度第一期短期融資券承銷款
    簿記管理人按照“承銷協議”指定的劃款路徑,于繳款日將本期短期
    融資券募集款項足額劃至發行人指定賬戶。
    如中標的投標人不能按期足額繳款,則按照中國銀行間市場交易商協
    會的有關規定和“承銷協議”和“承銷團協議”的有關條款辦理。
    發行人于繳款日向中央結算公司提供本期短期融資券的資金到賬確
    認書。繳款日后第一個工作日,發行人及簿記管理人通過中國債券信息網
    和中國貨幣網公布發行規模、發行利率、發行收益率、發行期限等情況。
    發行人在足額收到本期短期融資券承銷款后五個工作日內,向承銷團
    成員指定的賬戶支付發行手續費。
    4、登記托管安排
    中央結算公司為本期短期融資券的登記、托管機構。
    投資者認購的本期短期融資券在中央結算公司開立的托管賬戶中托
    管記載。本期短期融資券發行結束后,由簿記管理人向中央結算公司統一
    辦理本期短期融資券的登記托管工作。投資者辦理認購、登記和托管手續
    時,不需繳納任何附加費用。在辦理登記和托管手續時,須遵循短期融資
    券托管機構的有關規定。
    5、上市流通安排
    本期短期融資券發行結束后將在銀行間債券市場上市流通。上市流通
    日為短期融資券債權債務登記日后的第一個工作日,即2011 年4 月26 日。
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    16
    第四章 募集資金運用
    一、募集資金用途
    本公司發行短期融資券有利于公司增加直接融資比重,優化債務結構、降低
    融資成本、提高企業競爭力。本期短期融資券募集資金主要用于補充公司本部及
    下屬子公司在日常運營過程中對流動資金的需求。
    2009年,公司實現綜合營業額2,104,043萬元,比2008年增長了14.37%;2010
    年1-9月,公司完成綜合營業額1,707,441萬元,相當于2009年全年的81.15%。伴
    隨著生產經營的快速發展,公司對營運資金需求較大。公司建筑板塊進行項目施
    工的環保、節能改造,預計資金缺口在65,000萬元左右,本期計劃安排募集資金
    48,000萬元用于以上用途;公司總承包事業部承建的嘉興市中山花苑項目,投資
    總額需42,000萬元,建設周期2.5年,計劃安排募集資金12,000萬元。
    二、發行人承諾
    公司承諾本期短期融資券所募集的資金將用于符合國家相關法律法規及政
    策要求的生產經營活動。在本期短期融資券存續期間,若因公司發展需要而變更
    募集資金用途,公司將提前披露有關信息。
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    17
    第五章 發行人基本情況
    一、發行人概述
    發行人中文名稱: 中天建設集團有限公司
    法定代表人: 樓永良
    注冊資本: 人民幣30,000萬元
    設立日期: 1949年11月
    企業法人營業執照注冊號: 330783000039999
    注冊及辦公地址: 浙江省東陽市吳寧東路65號
    杭州市之江路438號中天商務樓(總部辦公地址)
    郵政編碼: 322100(東陽)、310008(杭州)
    電話: 0579-86622224(東陽)、0571-28801666(杭州)
    傳真號碼: 0579-86623192(東陽)、0571-28801777(杭州)
    經營范圍:
    房屋建筑工程總承包特級;機電安裝工程施工總
    承包壹級;地基與基礎工程專業承包壹級;建筑
    裝修裝飾工程設計與施工壹級;市政公用工程總
    承包壹級;建筑幕墻工程設計與施工壹級;消防
    設施工程專業承包壹級;建筑智能化工程專業承
    包貳級;承包境外工業與民用建筑工程及境內國
    際招投工程,境外工程所需的設備材料出口。
    二、發行人歷史沿革及股本變動情況
    公司創建于1949 年11 月,由十二名自然人共同發起組建,公司名稱
    為:“東陽縣建筑工會”;
    1985 年1 月,公司轉為地方集體企業,公司名稱變更為:“東陽縣建
    筑工程公司”,注冊資金406 萬元(第一次出現“注冊資金”的表述);
    1988 年5 月,東陽縣撤縣建市,公司名稱變更為:“浙江省東陽市建
    筑工程公司”;
    1989 年1 月,根據東政(89)7 號文件精神,公司與當時的東陽市建
    筑工程總公司合并重組,企業名稱變更為:“浙江省東陽市建筑安裝工程
    公司”,公司的注冊資金由406 萬元變更為1,434.5 萬元;
    1993.2.8,根據東政發(1993)9 號文件精神,企業的經濟性質由“集體
    企業”恢復為“地方國營企業”;
    1993 年11 月9 日,經東陽市審計師事務所出具的資金證明,公司的實
    收資本變更為4,160 萬元;
    1995 年10 月12 日,公司的注冊資本由4,160 萬元變更為8,170 萬元;
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    18
    1996 年11 月,公司在市委、市政府的支持下實行第一次企業改制,
    1997 年初,公司名稱變更為:“浙江中天建設工程集團有限公司”;
    1998 年4 月3 日,公司的注冊資本由8,170 萬元變更為10,178 萬元
    (注冊時登記為10,180 萬元,后于2001 年10 月更正),其中集體資金為
    9,300 萬元,占注冊資本的91.37%,自然人資金為878 萬元,占注冊資本的
    8.63%;
    2000 年6 月12 日,經國家工商局無區域注冊登記核準,2001 年1 月
    1 日起,公司正式啟用“中天建設集團有限公司”名稱;
    2001 年底,公司完成第二次企業改制,真正成為一家民營企業。
    2002 年11 月15 日,注冊資本由10,178 萬元變更為28,513.9811 萬元;
    股東及股本結構變化如表5-1:
    表5-1:發行人注冊資本變動情況表1
    變更前 變更后
    股東名稱
    金額(萬元) 比例(%) 金額(萬元) 比例(%)
    員工持股會 10,078.248528 99.02 10,100.00 35.42
    金小迪 90.00 0.88 490.00 1.72
    金宙進 10.00 0.10 10.00 0.04
    樓永良 —— —— 1,200.00 4.21
    盧國豪 —— —— 400.00 1.40
    張益堂 —— —— 400.00 1.40
    趙向東 —— —— 400.00 1.40
    韋金炎 —— —— 400.00 1.40
    盧險峰 —— —— 400.00 1.40
    吳金元 —— —— 1,516.157 5.32
    趙忠梁 —— —— 1,959.416 6.87
    蔣超民 —— —— 1,609.4843 5.64
    林韻強 —— —— 1,475.856 5.18
    張躍仁 —— —— 1,558.8342 5.47
    張朝龍 —— —— 1,568.1556 5.50
    吳昌文 —— —— 1,039.135 3.64
    陳云仁 —— —— 932.96 3.27
    任祖范 —— —— 961.525 3.37
    盧佩仁 —— —— 1,249.428 4.38
    厲國榮 —— —— 843.03 2.96
    合 計 10,178.248528 100 28,513.9811 100
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    19
    2003 年8 月30 日,注冊資本由28,513.9811 萬元變更為30,000 萬元,
    股東及股本結構變化如表5-2:
    表5-2:發行人注冊資本變動情況表2
    變更前 變更后
    股東名稱
    金額(萬元) 比例(%) 金額(萬元) 比例(%)
    員工持股會 10,100.00 35.42 10,100.00 33.67
    金小迪 490.00 1.72 490.00 1.63
    金宙進 10.00 0.04 10.00 0.03
    樓永良 1,200.00 4.21 1,200.00 4.00
    盧國豪 400.00 1.40 400.00 1.33
    張益堂 400.00 1.40 400.00 1.33
    趙向東 400.00 1.40 400.00 1.33
    韋金炎 400.00 1.40 400.00 1.33
    盧險峰 400.00 1.40 400.00 1.33
    吳金元 1,516.157 5.32 1,516.157 5.05
    趙忠梁 1,959.416 6.87 1,959.416 6.53
    蔣超民 1,609.4843 5.64 1,609.4843 5.36
    林韻強 1,475.856 5.18 1,475.856 4.92
    張躍仁 1,558.8342 5.47 1,558.8342 5.20
    張朝龍 1,568.1556 5.50 1,568.1556 5.23
    吳昌文 1,039.135 3.64 1,039.135 3.46
    陳云仁 932.96 3.27 932.96 3.11
    任祖范 961.525 3.37 961.525 3.21
    盧佩仁 1,249.428 4.38 1,249.428 4.16
    厲國榮 843.03 2.96 843.03 2.81
    上海亞東房地
    產有限公司
    —— —— 286.0189 0.96
    上海天祥投資
    有限公司
    —— —— 1,000.00 3.33
    上海滬港建設
    咨詢有限公司
    —— —— 200.00 0.67
    合 計 28,513.9811 100 300,000.00 100
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    20
    2006 年12 月15 日,公司的股東及股本結構發生如下變化:
    表5-3:發行人注冊資本變動情況表3
    變更前 變更后
    股東名稱
    金額(萬元) 比例(%) 金額(萬元) 比例(%)
    員工持股會 10,100.00 33.67 10,100.00 33.67
    金小迪 490.00 1.63 —— ——
    金宙進 10.00 0.03 —— ——
    樓永良 1,200.00 4.00 —— ——
    盧國豪 400.00 1.33 —— ——
    張益堂 400.00 1.33 —— ——
    趙向東 400.00 1.33 —— ——
    韋金炎 400.00 1.33 —— ——
    盧險峰 400.00 1.33 —— ——
    吳金元 1,516.157 5.05 —— ——
    趙忠梁 1,959.416 6.53 —— ——
    蔣超民 1,609.4843 5.36 —— ——
    林韻強 1,475.856 4.92 —— ——
    張躍仁 1,558.8342 5.20 —— ——
    張朝龍 1,568.1556 5.23 —— ——
    吳昌文 1,039.135 3.46 —— ——
    陳云仁 932.96 3.11 —— ——
    任祖范 961.525 3.21 —— ——
    盧佩仁 1,249.428 4.16 —— ——
    厲國榮 843.03 2.81 —— ——
    上海亞東房地
    產有限公司
    286.0189 0.96 —— ——
    上海天祥投資
    有限公司
    1,000.00 3.33 —— ——
    上海滬港建設
    咨詢有限公司
    200.00 0.67 —— ——
    中天發展控股
    集團有限公司
    —— —— 19,900.00 66.33
    合 計 300,000.00 100 300,000.00 100
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    21
    2009 年9 月9 日,公司的股東及股本結構發生如下變化:
    表5-4:發行人注冊資本變動情況表
    變更前 變更后
    股東名稱
    金額(萬元) 比例(%) 金額(萬元) 比例(%)
    員工持股會 10,100.00 33.67 —— ——
    中天發展控股
    集團有限公司
    19,900.00 66.33 29,210.045 97.37
    樓永良 —— —— 789.955 2.63
    合 計 300,000.00 100 300,000.00 100
    三、發行人股權結構及實際控制人情況
    (一)股權結構
    公司由2 個股東組成:
    股東一:中天發展控股集團有限公司,法人股東,出資額29,210.045
    萬元,占注冊資本的97.37%。
    股東二:樓永良,自然人股東,出資額789.955 萬元,占注冊資本的
    2.63%。
    發行人股權結構圖如下:
    樓永良直接和間接持有發行人的股權比例為26.12%(其中直接持股
    2.63%,間接持股23.49%),因樓永良對發行人的生產經營具有實際控制權,
    故其為發行人的實際控制人。
    (二)控股股東情況
    中天建設集團有限公司的控股股東為“中天發展控股集團有限公司”
    (以下簡稱:中天控股),中天控股的相關情況如下:
    1、中天控股的基本情況
    中天發展控股集
    團有限公司
    樓永良
    97.37% 2.63%
    中天建設集團有限公司
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    22
    注冊名稱:中天發展控股集團有限公司;
    法定代表人:樓永良;
    注冊資本:35,000 萬元;
    成立日期:二00 六年十一月二十日;
    工商登記號:330000000042733
    注冊地址:杭州市秋濤北路76 號4 樓
    中天控股不從事具體業務,只進行對外投資,目前擁有中天建設集團
    有限公司、浙江中天房地產集團有限公司和上海天紀投資有限公司、浙江
    天成項目管理有限公司4 家控股子公司,同時參股浙江中天氟硅材料有限
    公司、浙江商會大廈股份有限公司、香溢融通控股集團股份有限公司。
    2、中天控股的股東及股權結構情況
    截至2010 年9 月末,中天控股股權結構如下:
    表5-5:中天控股股權結構
    序
    號
    股東名稱
    或姓名
    出資額
    (萬元)
    出資
    方式
    持股比
    例(%)
    出資
    情況
    1 樓永良 5,551.645747 貨幣 15.862 已出資到位
    2 盧國豪 876.575645 貨幣 2.505 已出資到位
    3 張益堂 876.575645 貨幣 2.505 已出資到位
    4 趙向東 876.575645 貨幣 2.505 已出資到位
    5 韋金炎 876.575645 貨幣 2.505 已出資到位
    6 盧險峰 876.575645 貨幣 2.505 已出資到位
    7 吳金元 876.575645 貨幣 2.505 已出資到位
    8 徐立勝 584.383763 貨幣 1.670 已出資到位
    9 趙忠梁 876.575645 貨幣 2.505 已出資到位
    10 蔣超民 876.575645 貨幣 2.505 已出資到位
    11 張躍仁 876.575645 貨幣 2.505 已出資到位
    12 張朝龍 292.191882 貨幣 0.834 已出資到位
    13 吳昌文 292.191882 貨幣 0.834 已出資到位
    14 陳云仁 292.191882 貨幣 0.834 已出資到位
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    23
    序
    號
    股東名稱
    或姓名
    出資額
    (萬元)
    出資
    方式
    持股比
    例(%)
    出資
    情況
    15 任祖范 292.191882 貨幣 0.834 已出資到位
    16 盧佩仁 292.191882 貨幣 0.834 已出資到位
    17 厲國榮 292.191882 貨幣 0.834 已出資到位
    18 金小迪 581.461844 貨幣 1.661 已出資到位
    19 金宙進 32.141107 貨幣 0.092 已出資到位
    20 林韻強 584.383763 貨幣 1.670 已出資到位
    21
    上海瀚祥投
    資有限公司 2,921.918816 貨幣 8.348 已出資到位
    22
    上海滬港建
    設咨詢有限
    公司
    584.383763 貨幣 1.670 已出資到位
    23
    浙江建眾投
    資咨詢有限
    公司
    7,999.2788 貨幣 22.855 已出資到位
    24
    浙江利成投
    資咨詢有限
    公司
    6,518.0703 貨幣 18.623 已出資到位
    合 計 35,000 100
    自然人股東樓永良等9 人擁有法人股東浙江建眾投資咨詢有限公司股
    份53.52%;自然人股東韋金炎等8 人擁有法人股東浙江利成投資咨詢有限
    公司股份34.59%,具體參見表5-6;另外3 個自然人、兩個法人股東上海
    翰祥投資有限公司和上海滬港建設咨詢有限公司,以及其其他控股股東間
    不存在互持股關系。
    表5-6:中天控股股東關聯持股情況表
    浙江建眾投資咨詢有限公司 浙江利成投資咨詢有限公司
    序號 股東名稱 股份比例 序號股東名稱 股份比例
    1 樓永良 36.16% 1 韋金炎 4.43%
    2 盧國豪 3.62% 2 趙向東 4.43%
    3 張益堂 3.62% 3 盧險峰 4.43%
    4 張躍仁 3.62% 4 吳金元 5.33%
    5 徐立勝 0.72% 5 趙忠梁 4.43%
    6 吳昌文 1.20% 6 蔣超民 5.33%
    7 陳云仁 1.93% 7 張朝龍 4.43%
    8 任祖范 1.45% 8 盧佩仁 1.78%
    9 厲國榮 1.20%
    合計 53.52% 合計 34.59%
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    3、中天控股的經營及財務狀況
    截至2009年末, 中天發展控股集團有限公司(合并報表)總資產為
    1,379,568萬元,總負債為1,007,814萬元,凈資產338,005萬元;當年實
    現主營業務收入2,202,696萬元,利潤總額95,563萬元,凈利潤80,430萬
    元。
    截至2010年9月末,中天發展控股集團有限公司(合并報表)總資產為
    1,529,145萬元,總負債為1,124,625萬元,凈資產381,937萬元;1-9月實
    現主營業務收入1,715,002萬元,利潤總額55,098萬元,凈利潤54,334萬
    元。
    (三)實際控制人情況
    實際控制人樓永良生于1954年1月,本科學歷,高級工程師。1974年至1987
    年任東陽市二建公司施工員、經營科長等職;1987年至1989年任東陽市建筑安裝
    工程公司副總經理、上海工區主任;1990年至1993年在上海城建學院學習,并任
    東陽市建筑安裝公司總經理;1993年至今任中天建設集團有限公司董事長、總裁。
    樓永良曾先后獲得建設部勞動模范,浙江省第十屆人大代表、全國優秀建筑企業
    經理、全國優秀施工企業家、上海市優秀施工企業經理、上海市建設功臣、浙江
    省優秀建筑企業家、浙江省經營管理大師等榮譽。
    除對中天建設集團有限公司和中天發展控股集團有限公司的投資以外,樓永
    良還持有浙江中天房地產集團有限公司5%的股權,投資金額1,000萬元。
    截至本募集說明書簽署之日,樓永良未持有外國護照,也未獲得國外居留權。
    (四)發行人與控股股東在資產、人員、機構、財務、業務經營方面的獨
    立性情況
    發行人是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權,依法自主經營、
    獨立核算、自負盈虧、獨立承擔民事責任,并以其全部財產對公司的債務承擔責
    任;發行人的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
    1、資產方面:發行人資產獨立、完整,發行人對其所有的資產具有完全的
    控制支配權,控股股東未占用、支配公司資產。
    2、人員方面:發行人在勞動人事方面實行獨立,董事長、總經理、副總經
    理及高級管理人員均在公司領取薪酬,未在控股股東領取薪酬。
    3、機構方面:發行人董事會、監事會和內部機構均獨立規范運作,發行人
    控股股東依法定程序參與公司決策。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
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    4、財務方面:發行人設有獨立的財務部門和專職財務人員,獨立核算、獨
    立財務決策、單獨納稅,有獨立會計體系和獨立銀行賬戶。
    5、業務經營方面:發行人在業務方面獨立于控股股東,擁有獨立完整的業
    務及獨立自主經營能力。
    (五)控股股東持有發行人股權的質押情況
    截止本募集說明書簽署之日,公司的控股股東未有將公司股權進行質押的情
    況。
    四、發行人重要權益投資情況
    截至2010年9月末,發行人擁有全資及控股子公司8家,其中全資子公司1家,
    控股子公司7家;參股企業2家,詳見表5-7、表5-8:
    (一)全資及控股子公司
    表5-7:發行人全資及控股子公司情況表
    單位:萬元
    序號 企業名稱
    持股
    比例(%)
    注冊
    資本
    與本公司
    的關系
    業務范圍
    1
    山東中宏路橋建
    設有限公司
    93.54% 10,066
    本公司之
    子公司
    市政建設工程施工壹級、鋼結構、網
    架工程施工(二級)等
    2
    中天路橋有限公
    司
    72% 10,000
    本公司之
    子公司
    公路工程施工總承包壹級、公路路面、
    公路路基、橋梁工程專業承包壹級等;
    承包境外公路工程和境內國際招標工
    程等;交通(公路)工程技術、工程
    信息咨詢服務、工程機械(不含起重
    機械及其他特種設備)制造、維修;
    公路項目投資與開發
    3
    天津中怡建筑規
    劃設計有限公司
    60% 606
    本公司之
    子公司
    工程勘察、設計、工程項目總承包、
    工程監理、工程相關的材料發、工程
    咨詢技術服務
    4
    浙江華天裝飾工
    程有限公司
    65% 1,200
    本公司之
    子公司
    建筑裝飾工程、建筑幕墻工程設計、
    施工,水電管道、設備安裝,項目管
    理,家具、建筑材料、裝飾材料、金
    屬材料、五金交電、橡膠制品、普通
    機械,日用雜品銷售等
    5
    中天建設集團浙
    江鋼構有限公司
    100% 12,340
    本公司之
    子公司
    鋼結構、網架工程制作、加工、安裝
    等
    6
    中天建設集團浙
    江幕墻有限公司
    90% 6,000
    本公司之
    子公司
    建筑門窗、幕墻工程的設計、施工;
    鋁合金門窗、復合門窗、幕墻(鋁合
    金、輕鋼結構外圍護結構件)研發、
    生產、銷售;玻璃、鋁材、石材、鋁
    塑材、鋼材、五金件加工銷售
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    26
    序號 企業名稱
    持股
    比例(%)
    注冊
    資本
    與本公司
    的關系
    業務范圍
    7
    中天建設集團浙
    江建材有限公司
    20% 5,000
    本公司之
    子公司
    批發、零售建筑材料、機電設備、木
    制品、五金,租賃通用設備,建材信
    息咨詢服務,貨物進出口業務等
    8
    浙江中天建筑裝
    飾設計院有限公
    司
    70% 300
    本公司之
    子公司
    建筑裝飾設計、工程咨詢、預算
    主要全資及控股子公司情況:
    1、山東中宏路橋建設有限公司
    山東中宏路橋建設有限公司是一家具有市政公用工程施工總承包壹級、公路
    工程施工總承包壹級、公路路基工程專業承包壹級、公路路面工程專業承包壹級
    及鋼結構工程專業承包貳級資質的企業,可承接各類市政公用工程、各等級公路、
    橋梁、隧道工程。現擁有各類專業技術人員400余人,中高級職稱人員110余人,
    專業施工設備配套齊全,技術力量雄厚,通過了質量、環境、職業安全健康三體
    系認證。
    截至2009年末,該公司總資產54,670萬元,總負債35,126萬元,凈資產19,544
    萬元;2009年實現主營業務收入65,364萬元,利潤總額2,102萬元,凈利潤524
    萬元。
    截至2010年9月末,該公司總資產66,544萬元,總負債46,456萬元,凈資產
    20,087萬元;1-9月實現主營業務收入34,007萬元,利潤總額714萬元,凈利潤543
    萬元。
    2、中天路橋有限公司
    公司注冊資本金為人民幣10,000萬元,具備公路工程施工總承包壹級、市政
    公用工程施工總承包壹級、公路路基、路面、橋梁工程施工專業承包壹級、隧道
    工程專業承包貳級、公路交通工程專業承包交通安全設施資質不分等級、城市園
    林綠化工程施工貳級等施工資質及公路養護一類、二類甲級、三類甲級資質,并
    通過ISO9001:2008、GB/T28001-2001、GB/T24001-2004三體系整合認證。公司
    在冊從業人員2455余人,各類工程技術、管理人員406人,其中高級職稱人員150
    人,工程類中級職稱人員256人。擁有各類工程機械設備560余臺(套),試驗檢測
    儀器693臺(套),其中進口大型瀝青路面施工成套設備4套、橋梁架設和吊裝設備
    5套,隧道施工成套設備2套,能滿足各類等級公路、城市道路、大中橋梁、隧道
    等工程施工需要。近年來,公司主要從事高等級公路施工,年在建工程總額達十
    余億,市場覆蓋湖北、浙江、貴州、四川、江西、云南、廣東、廣西、青海等省
    市區。
    截至2009年末,該公司總資產61,154萬元,總負債31,840萬元,凈資產29,314
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    27
    萬元;2009年實現主營業務收入108,496萬元,利潤總額2,270萬元,凈利潤581
    萬元。
    截至2010年9月末,該公司總資產60,492萬元,總負債39,287萬元,凈資產
    21,205萬元;1-9月實現主營業務收入52,482萬元,利潤總額1,055萬元,凈利潤
    891萬元。
    3、中天建設集團浙江鋼構有限公司
    中天建設集團浙江鋼構有限公司是一家專業從事鋼結構、網架工程的設計、
    制作、安裝一條龍服務的現代化大型鋼結構企業,具有鋼結構工程專業承包壹級
    資質和專項設計乙級資質,并通過質量、環境和職業安全健康管理三體系認證。
    公司生產基地位于浙江省臨安經濟開發區,占地252畝,擁有國內一流的生產設
    備和檢測設備。公司一貫堅持誠信經營,質量興企,所承建的多項工程獲得中國
    建筑鋼結構優質工程鋼結構金獎等榮譽。
    截至2009年末,該公司總資產20,655萬元,總負債8,217萬元,凈資產12,438
    萬元;2009年實現主營業務收入10,237萬元,利潤總額374萬元,凈利潤280萬元。
    截至2010年9月末,該公司總資產22,643萬元,總負債10,059萬元,凈資產
    10,584萬元;1-9月實現主營業務收入9,028萬元,利潤總額148萬元,凈利潤145
    萬元。
    4、中天建設集團浙江幕墻有限公司
    中天建設集團浙江幕墻有限公司是中天建設集團的子公司擁有建筑幕墻工
    程設計與施工貳級級和金屬門窗工程專業承包貳級資質。2005年在杭州市臨安經
    濟開發區設立幕墻基地,于2007年年底投產。專業從事建筑幕墻、高檔節能鋁門
    窗設計、研發、生產工作,負責幕墻工程的施工和管理輸出。中天幕墻是中國建
    筑裝飾協會幕墻委員會常務委員、浙江省裝飾協會幕墻委員會的常務理事單位,
    2008、2009年度獲全國幕墻行業50強稱號,2009年度獲建筑行業信用評價3A級證
    書。榮獲全國建筑工程裝飾獎6項,省建筑裝飾工程獎20多項。高級工程師8人,
    中級工程師30人,初級工程師80人,擁有員工300余人,具有不同資質等級的建
    造師人員40余人,各類專業持證上崗人員50余人。
    截至2009年末,該公司總資產16,495萬元,總負債8,759萬元,凈資產7,735
    萬元;2009年實現主營業務收入22,548萬元,利潤總額1,643萬元,凈利潤1,232
    萬元。
    截至2010年9月末,該公司總資產17,528萬元,總負債9,188萬元,凈資產
    8,340萬元;1-9月實現主營業務收入22,526萬元,利潤總額806萬元,凈利潤604
    萬元。
    5、天津中怡建筑規劃設計有限公司
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    28
    天津中怡建筑規劃設計有限公司(原天津市建工設計院)成立于1956年,現
    為國家甲級工程設計、咨詢單位。是以建筑工程設計及工程咨詢服務為主的科技
    型企業,并于2004年9月改制為民營股份制有限責任公司。按照現代企業經營管理
    模式,我們以一流的設計團隊、超前的設計理念,可為客戶提供各類工業與民用
    建筑設計、城市區域規劃設計、地質勘察、風景園林工程設計、建設工程前期代
    理及相關建筑技術咨詢等各項優質服務。現有專業技術人員200余名,其中享受
    政府特殊津貼專家4名,國家一級注冊建筑、結構工程師33名,其他各類注冊、
    高級職稱技術人員70余名,同時聘請數名國內外高水平的工程技術、管理專家為
    公司高級顧問,已經形成一支充滿朝氣和活力的優秀設計團隊。
    截至2009年末,該公司總資產1,917萬元,總負債418萬元,凈資產1,498萬
    元;2009年實現主營業務收入3,223萬元,利潤總額142萬元,凈利潤37萬元。
    截至2010年9月末,該公司總資產2,351萬元,總負債784萬元,凈資產1,567
    萬元;1-9月實現主營業務收入3,431萬元,利潤總額158萬元,凈利潤119萬元。
    6、浙江華天裝飾工程有限公司
    浙江華天裝飾工程有限公司系中天建設集團有限公司控股子公司,是一家以
    室內裝飾與設計為主體,融幕墻、家具、機電設備安裝等為一體的專業化裝飾企
    業,涉及酒店、公共空間、會所、高檔住宅精裝修等領域。具有建筑裝修工程設
    計與施工一體化壹級資質,建筑幕墻工程設計與施工壹體化貳級資質,機電設備
    安裝工程專業承包叁級資質。
    公司成立于1999年,現擁有50多人的室內設計師團隊,擁有一支40多人注冊
    的壹、貳級建造師、項目經理隊伍,為項目的效果與質量提供了人才保證。
    華天裝飾擁有木制品加工基地:杭州奔月家具有限公司,通過工廠化生產、
    裝配化施工保證了施工項目的質量、環保、工期等,公司施工的項目均獲得了業
    主的好評。
    公司工程設計與施工涉足浙江、上海、北京、山西、湖北、四川、江西、江
    蘇、安徽、天津等省市。
    截至2009年末,該公司總資產15,083萬元,總負債9,909萬元,凈資產5,174
    萬元;2009年實現主營業務收入33,035萬元,利潤總額1,020萬元,凈利潤766
    萬元。
    截至2010年9月末,該公司總資產15,740萬元,總負債10,019萬元,凈資產
    5,721萬元;1-9月實現主營業務收入24,509萬元,利潤總額730萬元,凈利潤547
    萬元。
    7、中天建設集團浙江建材有限公司
    中天建設集團浙江建材有限公司于2005年11月在杭州市工商行政管理局登
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    29
    記注冊成立,注冊資金5000萬元人民幣,經營范圍主要有:批發、零售建筑材料、
    機電設備、木制品、五金,租賃通用設備,建材信息咨詢服務,貨物進出口業務
    等。該公司本著互惠互利、務實合作的原則,實事求是、靈活多變的經營策略,
    與生產廠家、經銷商、供應商等建立了長期穩定的合作伙伴關系,有穩定的采購
    渠道,與銀行、保險等金融機構也建立了良好的合作關系。建材公司堅持“誠信、
    務實、創新、領先”的核心理念,以“真心締造美好家園”為企業使命,積極鞏
    固與供應商、銀行、客戶的關系,走產品經銷(代理)之路,積極開拓外部市場,
    配套海外工程、參與國際競爭。該公司實行規模化運營,盤活財務資源,目標是
    逐步建立成為科學管理的大型現代物流貿易企業。
    截止2009年末,該公司總資產為9,614萬元,總負債4,228萬元,凈資產5,386
    萬元,2009年實現主營業務收入16,190萬元,利潤總額98萬元,凈利潤69萬元。
    截止2010年9月末,該公司總資產11,415萬元,總負債6,031萬元,凈資產
    5,384萬元,1-9月實現主營業務收入18,983萬元,利潤總額39萬元,凈利潤36
    萬元。
    8、浙江中天建筑裝飾設計院有限公司
    浙江中天建筑裝飾設計院有限公司是2000年5月經浙江省工商行政管理局批
    準設立,由中天建設集團有限公司和東陽市中天房地產開發有限公司共同出資組
    建的有限責任公司,其目前經營范圍為:建筑設計及裝飾設計,工程咨詢,建設
    項目可行性研究,工程造價預決算編制。
    截至2009年末,該公司總資產697萬元,總負債586萬元,凈資產112萬元;
    2009年實現主營業務收入78萬元,利潤總額-43萬元,凈利潤-43萬元。
    截至2010年9月末,該公司總資產269萬元,總負債166萬元,凈資產103萬元;
    1-9月實現主營業務收入53萬元,利潤總額-9萬元,凈利潤-9萬元。
    浙江中天建筑裝飾設計院有限公司形成虧損的主要原因是目前該設計院資
    質較低,業務規模較小,但公司經營相應的房租、工資等不變成本又比較高,所
    以形成虧損。2010年1至9月利潤總額-9萬元,虧損額比往年有大幅下降,經營情
    況有所好轉。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    30
    (二)主要參股公司
    表5-8:發行人主要參股公司情況表
    單位:萬元
    序號 企業名稱
    持股比
    例(%)
    注冊資本業務范圍
    1 金華市商業銀行 7.16 73,269.72
    吸收存款,發放短、中、長期貸款,
    辦理國內結算,辦理票據承兌與貼現,
    從事同業拆借、銀行卡業務,代理收
    付款和銀監會批準的其它業務。
    2
    中天建設集團浙江安
    裝工程有限公司
    14 6,000
    機電設備安裝、通風空調、建筑智能
    化、工程總承包、消防設計施工等。
    1、金華市商業銀行是地方性股份制商業銀行,1997年12月掛牌開業,在金
    華市本級及義烏、永康、東陽、蘭溪、浦江、武義設有營業網點52家。從2010
    年6月10日起,金華市商業銀行正式更名為金華銀行。金華銀行股份總量73,270
    萬股,其中財政持股9,439萬股,占比12.88%;法人股份50,986萬股,占69.59%;
    自然人股12,845萬股,占比17.53%。
    2、中天建設集團浙江安裝工程有限公司注冊資金6,000萬元,是具有機電總
    承包一級資質,機電設備安裝工程專業承包壹級、消防設施工程專業承包壹級資
    質,同時具有化工、冶煉、智能化、壓力容器、壓力管道、鍋爐、起重機械等專
    業資質的專業總承包公司。在浙江、上海、北京、江蘇、陜西、湖北、廣東、貴
    州、內蒙、江西建設多個布局合理、規模適度的施工基地,形成了冶煉、建材、
    電力、化工、智能化、環保等方面的專業特色。2009年度總資產29,503萬元,主
    營業務收入52,054萬元,利潤總額1,060萬元。2010年9月底總資產33,266萬元,
    2010年1-9月實現主營業務收入39,161萬元,利潤總額573萬元。
    五、發行人內部治理及組織機構設置情況
    (一)發行人治理結構
    公司經營決策體系由股東會、董事會、監事會和高管層組成。股東會由是公
    司最高權力機構;董事會是股東會的常設執行機構,由12人組成,對股東會負責;
    監事會主要負有監督職責,由5人組成;公司設總經理一名,實行董事會授權委
    托下的總經理負責制,負責公司日常經營管理工作。公司治理結構如下圖:
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    31
    圖5-1:中天建設集團有限公司治理結構圖
    1、股東會
    股東會是公司的最高權力機構,行使下列職權:
    依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權,還有職權為:
    11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;12、對公司向其他企
    業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;13、對公司聘用、解聘
    承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。
    2、董事會
    董事會為股東會的常設執行機構,對股東會負責,行使下列職權:依法行使
    《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權,還有職權為:11、選舉和更換
    董事長。
    3、監事會
    監事會為常設的監督執行機構,行使以下職權:依法行使《公司法》第五十
    四條規定的第1項至第6項職權,還有職權為:7、選舉和更換監事會主席。
    4、總經理
    總經理對董事會負責,負責公司的日常經營管理工作,行使下列職權:依法
    行使《公司法》第五十條規定的職權。
    (二)發行人內部機構設置
    1、公司組織架構圖
    股東會
    董事會 監事會
    總經理
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    32
    2、各部門主要工作職責
    如上圖,公司共設13個職能部門,各部門主要職能如下:
    (1)總部辦公室
    總部辦公室負責綜合協調總部機關的工作,包括組織各類公司會議,對外溝
    通和聯絡,總裁的文案和日常工作,計算機網站建設和維護,編輯《中天簡報》,
    公司公文等文秘和日常事務;負責總部行政工作,印信管理,搜集、匯總各類相
    關信息交領導參閱,組織起草或修改集團公司行政管理類制度;負責總部后勤、
    物業管理、精神風貌等事務性工作;負責總部機關車輛調度,處理來信來訪等事
    宜。
    (2)本部辦公室職能
    本部辦公室負責管理集團公司在注冊地東陽的產權和資源,以保證公司效益
    的最大化。包括保持與東陽市委、市府及有關部門的溝通和聯系,協助集團各職
    能部門在東陽開展工作;負責公司黨建、紀檢、工會、婦女和共青團工作;負責
    協助財務部門做好財務管理和內部銀行管理,做好本部會計核算工作;協助總部
    人事部門做好職稱申報和員工資格、職稱相關的各類考試,崗位證書培訓、換證,
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    33
    員工社會勞動保障等相關工作;負責組織集團公司創建文明單位、社會綜合治理、
    安全保衛工作;
    (3)市場經營部職能
    市場經營部負責搜集、傳遞市場信息,調研、分析、預測建筑市場發展動態,
    定期組織業務分析,為領導提供決策依據;指導、監督、協調各區域公司業務經
    營工作,整合業務資源,協助各區域公司重大項目的洽談與承接;負責開展客戶
    關系管理體系的建設,與客戶建立良好地溝通;引導、協助各區域公司建立企業
    計價體系,提高企業報價競爭力;負責建立項目經理誠信體系,及時掌握項目經
    理誠信情況和記錄;建立和完善集團公司的各項業務經營管理制度,建立健全經
    營管理體系,并組織監督實施,確保業務經營管理制度的全面落實;收集、管理
    集團公司工程合同,組織評審專業分公司對外簽訂的工程合同,防范和化解合同
    風險;為各(分)公司做好相關的服務工作(出省施工手續的辦理、投標資料的
    提供、各類證照的調劑與管理、開具介紹信等),保證為各(分)公司的業務、
    生產經營提供有效的支持;統計、分析集團公司業務、產值完成情況,對各(分)
    公司提出指導性意見,向集團公司領導提出可行性建議,確保公司業務、生產經
    營健康持續發展;接待各業務考察團的來訪,安排各項考察活動,確保考察活動
    的順利完成。
    (4)工程管理部職能
    工程管理部負責制訂編制“每建必優、精細管理”的實施細則,貫徹實施“每
    建必優、精細管理”的總體要求,提升工程管理整體水平,增強企業競爭力;加
    強質量管理工作,組織開展質量月活動,四個最佳工程評比等活動,促進工程質
    量的不斷提升;強化生產管理,加強顧客滿意度建設,妥善處理顧客投訴,做好
    工程回訪等客戶管理,監督和指導各(分)公司民工學校建設,降低用戶投訴率;
    強化安全生產管理,編制安全生產行動大綱,組織開展安全生產活動,采取有效
    措施,確保不發生重大的安全事故;完善綜合管理體系文件,繼續深入開展貫標
    工作,使三體系貫標工作持續有效運行;組織工程管理專項檢查,掌握各(分)
    公司工程管理動態,推動各(分)公司工程管理水平的提升;組織“魯班獎”創
    建工作,保證每年獲得一項魯班獎;組織質量管理獎的申報工作,按計劃創建質
    量管理獎;組織企業工程類榮譽的申報,及時對工程類榮譽和竣工備案資料進行
    整理和歸檔;建立和完善集團公司的各項工程管理制度,并組織監督實施,確保
    工程管理制度的全面落實;每季度對集團公司的汽車費用進行統計與分析,及時
    組織車輛交通事故的處理工作,辦理有關手續、交納相關費用。
    (5)技術發展中心職能
    技術發展中心負責協助總工程師開展工作,健全集團公司技術管理體系;組
    織制定企業施工工藝標準和企業工法的編制,指導各(分)公司及項目部施工工
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    34
    作;組織引導整個集團公司的QC小組活動及QC成果對外交流工作,提高全面質量
    管理整體水平;收集、整理技術論文,編輯《中天施工技術》,促進內部施工技
    術的交流,推動技術進步;組織技術人員的培訓工作,努力提高技術人員的技術
    素質和水平;對下屬單位高、大、難、深及創優的工程項目進行技術指導、監督、
    服務和檢查,并及時組織解決各(分)公司內重大技術問題;每年根據制度落實
    發放“技術進步發展獎勵基金”,推動集團技術創新和進步。開展綠色節能技術
    研究,推動高、新、尖技術的推廣和應用。
    (6)人力資源部職能
    人力資源部負責起草制訂集團人力資源戰略規劃,保證規劃的科學性、合理
    性和先進性;起草制訂人力資源政策和管理制度,建立和完善人力資源管理體系,
    規范全集團人力資源行為;創造良好的人才環境,做好集團公司急需人才和戰略
    需要人才的招聘、引進、儲備、培養和選拔工作,為企業發展提供持續的人力資
    源;負責建設和完善員工培訓體系,組織各類員工培訓,提高集團公司人力資源
    整體素質和利用效能;建立合理的激勵、約束和分配體系,做好績效和薪酬管理;
    負責管理所轄員工的異動、考勤、薪資、社保統籌等工作,落實集團公司相關制
    度規定,保障員工權益;負責所轄員工個人檔案、學歷、學位、職稱、職業資格
    證書的考試、申報、保管和使用管理工作,保證證書的完整性和利用率;負責集
    團人力資源的信息化建設工作,組織做好人力資源網上信息的維護工作;檢查和
    指導各(分)公司、子公司人力資源管理工作,規范和提高各(分)公司、子公
    司的人力資源管理水平;負責集團內各項個人榮譽的申報。
    (7)財務會計部職能
    財務會計部負責完善集團公司財務管理制度,檢查、指導各(分)公司財務
    制度的執行;組織各區域公司年度經營目標責任制的落實,及時收取各區域公司
    各項規費;完善集團公司的預算制度,督促各(分)公司年度費用預算的編制和
    執行,及時了解下屬各單位的費用支出情況,力爭預算目標的實現;做好集團公
    司資金的籌集、管理,維護公司資金的正常運轉;監控整個集團稅收繳納情況及
    稅務風險籌劃工作,及時交納各項稅費,防范稅務風險;及時開展經營活動、經
    營效益、經營效率的統計、分析,為公司領導提供決策依據;組織集團公司總部
    的會計核算,確保各項報表、數據的全面、及時、準確;指導各(分)公司、子
    公司的財務會計工作,規范各(分)公司、子公司財務管理工作;負責總部及協
    助指導下屬單位財務信息化建設,會計電算化工作,協助、指導各(分)公司會
    計電算化實施;兼管裝飾事業部、交通工程事業部、市政分公司、消防分公司、
    建材物流中心、天津中怡設計浙江分公司等部分下屬單位財務會計工作,規范上
    述各單位的財務管理;及時進行債權債務的統計、分析,做好清收工作。
    (8)企業管理部職能
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    企業管理部負責集團公司規劃調研與年度綜合計劃的擬訂,促進集團公司戰
    略(計劃)管理;組織集團公司管理制度的制訂、修改以及監督實施,推動集團
    公司制度建設;收集和整理事關公司發展的國內外經濟形勢、行業形勢,為集團
    公司領導提供決策依據;做好集團母公司和有關子公司執照、代碼證年檢、變更、
    登記;協助各子公司、分公司做好工商年檢、變更、登記,保證年檢按時、順利
    通過;組織集團公司施工資質和有關子公司的申報與年檢,不斷提高公司競爭力;
    負責總(本)部、分公司的月度工作匯報的收集、整理、送審、反饋、跟蹤,確
    保公司總裁及時掌握集團公司的運行情況;參與集團公司專項管理方案的策劃,
    推動企業管理優化;負責企業組織架構調整方案的策劃和起草;負責與相關協會
    間的聯絡、溝通、協調,并及時開展相關企業榮譽的申報,提高公司的社會形象
    與聲譽。
    (9)審計部職能
    審計部負責審計各(分)公司年度經濟責任制完成情況及薪資分配情況,核
    定各(分)公司按經濟責任制要求的可分配額,保證年度經濟責任制履行的嚴肅
    性;開展制度遵循性和有效性審計,尤其是財務制度和風險防范制度等方面的檢
    查審計,保證集團公司內控制度的有效貫徹;對下屬單位開展例行審計,審計下
    屬單位會計核算的規范性、準確性和及時性,以及內部控制系統的有效性和完善
    性,履行財務監督職能;進行下屬單位的經理離任審計,尤其是債權債務交接方
    面的審定,以及對前任經理的經營業績、遵章守制及遺留問題進行綜合評價;審
    計集團公司基建、房地產及其他投資項目的預決算進行審計,督查、指導各(分)
    公司及各房地產子公司的工程預算、結算工作,并提出內控措施,以規范集團公
    司的預算、結算工作;審計各(分)公司及全資或控股子公司的財務收支、經營
    活動及其效率開展效益,促進其不斷提高經營效益;專案審計嚴重違反財經紀律,
    侵占公司資產,嚴重損失浪費等損害公司利益的行為,查處違紀違規行為,保護
    公司財產安全;對投資項目決策前期和操作過程進行審計,提出審計建議。
    (10)法律監察部職能
    法律監察部負責建立、健全集團公司法律服務隊伍,指導、檢查專(兼)職
    法律干事的工作,完善全公司法律服務網絡建設;指導、承辦集團公司訴訟、非
    訴訟法律事務,協助各(分)公司、子公司承辦相關法律事務,抓好訴訟事務的
    辦理;指導集團公司法律風險防范工作,力爭將集團公司法律風險降到最低限度;
    負責集團公司社會治安綜合治理工作,保證公司總部良好的工作環境;清理債權
    債務,努力提高集團公司資金運營效益;為集團公司各(分)公司、各部門提供
    法律咨詢,提供學習法律法規的素材,提高員工的法律意識和法律常識;參與合
    同評審,起草、修改協議等重要法律文書,為集團公司領導和各(分)公司提供
    參考;專項違規違紀案件的查處。
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    (11)資產監管部職能
    資產監管部負責根據集團戰略規劃和年度計劃,指導、參與、監督、檢查子
    公司戰略規劃和年度計劃的制定與實施,負責簽訂集團與子公司的年度經營目標
    責任制;指導子公司建立和健全法人治理結構,加強子公司的法人治理,發揮子
    公司董事會、監事會應有的作用,建立健全、合理、有效的企業制度;負責制定
    與完善《子公司管理制度》,建立集團化管理的管控流程,并有效地推行;統籌
    協調,及時提出集團外派人員的篩選、提名、委派、管理、考核、獎懲、調整等
    工作方案;負責對子公司經營班子成員的德、勤、能、績的全面考核,并提出獎
    懲、調整方案;負責監控子公司的經營管理情況,收集、整理、分析子公司的經
    營管理情況,全面、真實的掌握子公司運營狀況資料,并為集團領導和子公司的
    董事會提供決策支持;定期開展對子公司的調研和走訪,對子公司經營管理中存
    在的問題,提出指導性意見,并積極參與、督促改進工作;負責子公司年度檢查
    和考核,并向集團領導和子公司董事會提交公司生產、經營、經濟效益、資產質
    量等方面的子公司運營分析報告;協調集團相關部門對子公司的服務與管理;協
    助做好子公司企業文化建設和集團CIS的推廣工作,促進文化融合,用中天文化
    引領子公司的發展;收集、整理與子公司發展相關的國內外經濟形勢和行業形勢
    分析資料,為集團領導的決策提供依據。
    (12)海外工程事業部職能
    海外工程事業部負責搜集、評估海外市場信息,把握海外建筑市場發展動態,
    規劃海外市場拓展方向,維護和擴大海外客戶關系網絡,承接海外業務。依據國
    際通行慣例,結合項目實際情況,規范投標行為,進行準確報價,組織簽約和項
    目實施。綜合收集海外市場的材料、勞務、政策法規等施工環境信息及中國進出
    口的相關政策、法規,規避各類風險。建立較為完善的海外工程管理體系,建立
    風險、危機的預控機制,健全和完善項目管理模式,提升贏利水平;提高中天海
    外知名度,規劃海外市場布局,調研成立海外市場分支機構;整合各類資源,儲
    備海外人才,加強海外事業拓展的能力建設。
    (13)工程總承包事業部職能
    工程總承包事業部根據集團發展戰略規劃,制訂總承包事業部的年度計劃,
    通過對項目實施工程總承包和項目管理模式的運作,有效探索實施工程總承包和
    項目管理公司管理模式的新路子;收集國內外工程總承包及工程管理公司的相關
    資料,為上級領導決策提供及時、準確、有效的信息;建立完善適合中天實際的
    總承包事業部運作辦法,在工程總承包管理模式和項目管理公司運作方面積累經
    驗,及時提供給各區域公司及分公司、子公司參考借鑒;建立總承包管理模式下
    的經營目標責任考核體系,逐步建立完善對總承包模式下的專業分包公司的業績
    評估與考核;積極探索建立總承包管理模式下的項目管理體系、專業崗位標準體
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    系,加強對項目經理、設計經理、采購經理、施工經理、開車經理、質量控制經
    理、合同管理、財務管理等專業人才的培養;加強總承包和項目管理公司模式的
    理論研究,通過與建筑協會、工程總承包分會等部門的溝通、交流,探索和積累
    工程總承包和項目管理公司發展趨勢理論研究資料;建立市場信息網絡,大力拓
    展業務,把事業部打造成為“利潤中心”;做好團隊建設,通過組織能力、專業
    水平、服務功能的提高,努力打造智力密集型團隊。
    (三)發行人內控體系
    發行人下轄(分)公司遍布全國各地大部分省市,為保證公司管理效率、強
    化執行力,公司制定了《區域公司運作管理辦法》、《區域公司管理委員會工作條
    例》、《子公司管理制度》等管理制度,進行建設集團各區域公司和下屬子公司的
    管理,強化治理結構的健全,提升運作效率。
    1、人力資源管理制度
    為了持續提高公司員工的工作積極性,保障公司整體工作績效,公司制定了
    《員工內部等級管理辦法》、《項目部員工內部級別鑒定管理辦法》、《薪酬管理辦
    法》等11項管理辦法,《招聘流程》、《年度績效考核流程》等27項工作流程,全
    面規范和實施公司的人力資源管理。
    2、公司財務管理制度
    公司根據《企業會計制度》和《施工企業會計核算辦法》,制定頒發了《工
    程項目財務管理辦法》等制度進行管控,并且制定了《中天建設集團會計核算操
    作指導書》和《會計核算流程》、《費用報銷流程》等22項工作流程,全面指導和
    規范全集團的會計核算、財務資金運營等工作,全集團采用統一的會計電算化軟
    件進行會計管理。
    3、資金管理制度
    發行人制定頒發了《資金管理辦法》規范公司的財務資金運營,編制了《建
    設單位資金對帳流程》、《項目資金對帳流程》、《銀行貸款流程》等流程,對公司
    資金進行集中管理和監控,提高資金使用效率,降低公司的資金風險。
    4、安全生產制度
    在安全文明施工方面,公司建立了質量、環境、職業健康安全三大整合型管
    理體系文件,編制了《安全文明細部做法匯編》、《施工現場CIS標準》、《綠色施
    工標準》、《圖牌掛設標準》、《安全文明施工達標標準》、《工程管理獎罰辦法》等,
    從而確保安全管理能力的持續提高。
    5、對外擔保制度
    發行人編制了《銀行貸款擔保流程》、《對外擔保流程》、《給項目經理提供擔
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    保流程》,規范公司及各子公司的對外擔保行為。
    6、關聯交易制度
    為加強公司內部管理的有效,控制成本,提高經濟效益,子公司董事、監事
    經營負責人、財務負責人由公司委派,并制定了《委派子公司經營班子負責人、
    財務負責人目標責任管理辦法》、《委派董事、監事管理辦法》、《受委派董事、監
    事守則》來規范子公司的內控管理;公司制定了《子公司管理制度》、《集團投資
    項目管理辦法》、《集團投資項目內部招標管理辦法》、《中天建設集團子公司間資
    源共享管理辦法》等制度,采用市場公開競標、公開定價的原則確定內部子公司
    間的業務合作,內部資金調撥實行有償使用機制等來規范內部交易行為,提高經
    營效益。
    7、業務經營管理制度
    為提高公司規范化發展,維護和加強客戶管理,公司制定《客戶關系管理辦
    法》、《危機處理管理辦法》,并且制定了《市場開發流程》、《客戶關系管理流程》、
    《客戶投訴管理流程》、《建設工程施工合同簽訂流程》等20多項工作流程,全面
    規范和控制市場經營管理。
    8、工程項目管理制度
    為保證項目質量,提高項目新技術、新材料應用與創新,公司制定了《科技
    進步發展基金管理辦法》、《危險性較大工程專項施工方案管理辦法》進行技術進
    步和專項方案的管理,并且制定了《土建工程施工工藝標準》、《裝飾工程施工工
    藝標準》、《安裝工程施工工藝標準》、《綠色工地標準》等245項施工工藝標準;
    公司的工程管理部負責各在建工程的質量、安全管理,在項目實施過程中制訂了
    《工程綜合交底流程》、《工程管理大檢查流程》、《技術服務于管理流程》等21
    項工程管理流程,全面對項目工程質量進行管理,為項目的順利完工提供保障;
    并且還針對自身的項目管理實際出臺《中天項目管理規范》、《項目文化建設指
    南》、《精品工程細部做法匯編》等系列內部管理規范。
    在工程量結算和營業額統計方面,發行人制定了《公司統計管理辦法》、《工
    程產值統計結算管理辦法》等制度。在項目成本控制方面,發行人制訂了《項目
    成本預算管理辦法》。在勞務分包管理方面,發行人制定了《工程和勞務分包管
    理流程》、《工程和勞務分包招標流程》。
    9、行政綜合管理制度
    為了加強公司內部管理,公司制定了《公司基本建設管理辦法》、《員工違規
    行為處理辦法》、《信息化管理辦法》等制度,制定了《收發文管理流程》、《總部
    與(分)公司印章刻制與使用管理流程》等11項工作流程,完善了公司內部的行
    政管理。
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    六、發行人董事、監事及高管人員情況
    (一)發行人董事、監事及高管人員
    表5-9:公司董事、監事及高管人員基本情況表
    姓 名 性 別 出生年月 任職期限 現任職務
    樓永良 男 1954-01
    2010-12-31 至
    2013-12-31
    董事長
    盧國豪 男 1961-01 同上 董事
    張益堂 男 1963-10 同上 董事
    趙向東 男 1971-01 同上 董事
    韋金炎
    男 1964-03 同上 董事
    盧險峰
    男 1967-05 同上 董事
    吳金元
    男 1965-01 同上 董事
    徐立勝
    男 1962-11 同上 董事
    趙忠梁
    男 1964-03 同上 董事
    蔣超民
    男 1960-09 同上 董事
    張躍仁
    男 1964-10 同上 董事
    董
    事
    會
    張朝龍
    男 1956-11 同上 董事
    方躍峰 男 1963-01
    2010-12-31 至
    2013-12-31
    監事會主席
    趙凡平 男 1957-08
    2007-12-31 至
    2010-12-31
    監事
    何新民 男 1952-04 同上 監事
    俞愛平 男 1962-10 同上 監事
    監
    事
    會
    蔣金生 男 1962-03 同上 監事
    盧國豪 男 1961-01
    2010-12-31 至
    2013-12-31
    總裁
    趙丹薇 女 1962-05 同上 財務總監
    周欣俊 男 1968-05 同上 總經濟師
    王 峰 男 1970-06 同上 市場總監
    姚曉東 男 1962-06 同上 總工程師
    趙向東 男 1971-01 同上 副總裁
    韋金炎 男 1964-03 同上 副總裁
    經
    理
    層
    徐立勝 男 1962-11 同上 副總裁
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    姓 名 性 別 出生年月 任職期限 現任職務
    吳險峰 男 1974-09 同上 副總裁
    張向洪 男 1970-10 同上 副總裁
    吳海濤 男 1975-09 同上 副總裁
    張勛俊 男 1972-02 同上 副總裁
    (二)發行人董事、監事及高管人員簡歷
    1、樓永良 男,56歲,本科學歷,高級工程師。曾任東陽市二建公司經營科
    長,東陽市建筑安裝工程公司副總經理、總經理、中天建設集團董事長、總裁,
    現任中天建設集團有限公司董事長。
    2、盧國豪,男,49歲,浙江大學EMBA,高級工程師職稱,一級建造師。曾
    任施工員、工區主任、中天集團杭州公司總經理、中天二建總經理,中天建設集
    團常務副總裁兼二建總經理、 中天建設集團執行總裁,現任中天建設集團董事、
    總裁。
    3、張益堂,男,47歲,本科學歷,高級工程師職稱,一級注冊建造師。曾
    任中天集團項目經理、上海公司業務經營部主任、總經理,中天建設集團副總裁,
    現任中天建設集團董事。
    4、趙向東,男,39歲,碩士研究生,高級工程師,壹級資質項目經理。曾任
    中天集團項目部技術負責人、上海公司業務經營部副經理、西安公司副經理、西
    安公司總經理、中天五建總經理,現任中天建設集團董事、副總裁兼中天五建總
    經理。
    5、韋金炎,男,46歲,本科學歷,高級經濟師。曾任中天集團辦公室主任、
    總裁助理、副總裁;現任中天建設集團董事、副總裁兼一建總經理。
    6、盧險峰 男,43歲,本科學歷,高級工程師。曾任中天集團東職分公司副
    經理、中天集團業務經營部經理、廣東分公司經理。現任中天建設集團董事、西
    安倚天房地產開發有限公司總經理。
    7、吳金元 男,45歲,工商管理博士學位,工程師。曾任中天集團技術員、
    施工員、項目經理,現任中天建設集團有限公司董事,項目經理。
    8、徐立勝,男,48歲,碩士學歷,高級經濟師。曾任上海城市建設學院教
    師、上海森茂同際房地產公司科長、上海東港建筑裝飾工程公司總經理、中天建
    設集團上海公司總經理、中天建設集團副總裁、執行總裁,現任中天建設集團董
    事、副總裁兼三建總經理。
    9、趙忠梁 男,46歲,專科學歷,工程師,一級建造師。曾任中天集團項目
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
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    經理,現任中天建設集團有限公司董事,項目經理。
    10、蔣超民 男,50歲,本科學歷,高級工程師。曾在東陽市建筑安裝工程
    公司擔任施工員,項目經理,現任中天建設集團有限公司董事,項目經理。
    11、張躍仁 男,46歲,專科學歷,工程師。曾任中天集團上海公司質安科
    科長,項目經理,現任中天建設集團有限公司董事,項目經理。
    12、張朝龍 男,54歲,專科學歷,工程師。曾任中天集團項目經理,現任
    中天建設集團有限公司董事,項目經理。
    13、方躍峰 男,47歲,碩士,工程師。曾任中天五建公司副總經理,現任
    中天建設集團有限公司監事會主席。
    14、趙凡平 男,53歲,中專學歷,高級工程師。曾任中天三建副總經理,
    現任中天建設集團有限公司監事,中天第二建設公司副總經理。
    15、何新民 男,58歲,工程師。曾任中天集團衢州分公司經理,現任中天
    建設集團監事,中天建設集團本部工程市場管理主管。
    16、俞愛平 男,48歲,本科學歷,高級工程師。曾任中天集團廣東分公司
    副經理,中天市政分公司副經理,現任中天建設集團有限公司監事,中天市政分
    公司經理。
    17、蔣金生,男,48歲,同濟大學土木工程學院結構工程專業博士,高級工
    程師。曾任浙江林學院園林系任教師、中天建設集團有限公司總工程師兼集團管
    理改進辦主任,現任中天建設集團有限公司監事。
    18、趙丹薇 女,48歲,在職碩士學歷,高級會計師。曾在金華建行內多個
    崗位任職,并在建行婺城支行擔任行長職務多年,曾任中天建設集團副總裁兼財
    務總監。現任中天建設集團有限公司副總裁兼財務總監。
    19、周欣俊 男,42歲,本科學歷,高級經濟師。曾任浙江東陽市委辦科長、
    東陽橫店集團副總裁、中天建設集團有限公司總裁助理、副總裁,浙江中天氟硅
    材料有限公司董事長,現行中天建設集團有限公司總經濟師。
    20、王鋒,男,40歲,碩士研究生,高級經濟師、一級注冊建造師。曾任青
    島遠洋運輸公司企業管理科科長、杭州建工集團有限責任公司常務副總經理、中
    天五建副總經理,現任中天建設集團市場總監。
    21、姚曉東,男,48歲,本科學歷,高級工程師。曾任浙江省嘉興市建安公
    司分公司經理、中天建設集團二建、四建主任工程師,現任中天建設集團總工程
    師。
    22、吳險峰,男,36歲,大專學歷;香港公開大學MBA在讀,高級工程師。
    曾任中天集團項目部總施工、上海公司業務部副主任、北京公司副總經理、西安
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    公司總經理、中天七建總經理、總裁助理,現任中天建設集團有限公司副總裁兼
    第七建設公司總經理。
    23、張向洪,男,40歲,中專學歷,北京大學光華管理學院EMBA在讀,高級
    經濟師。曾任中天集團技術員、北京公司副經理、第四建設公司總經理;總裁助
    理兼中天四建總經理,現任中天建設集團副總裁兼中天四建總經理。
    24、吳海濤,男,35歲,大專學歷,注冊造價師。曾任中天集團施工員、市
    場經營部副經理、義東分公司經理,中天六建總經理,總裁助理,現任中天建設
    集團副總裁兼中天六建總經理。
    25、張勛俊,男,38歲,本科學歷,高級工程師。曾任中天建設集團第二建
    設公司經營處副處長、處長、副總經理,中天三建總經理,現任中天建設集團副
    總裁兼二建總經理。
    七、發行人主營業務情況
    (一)發行人主營業務總體情況
    1、經營范圍:發行人的主要經營范圍是房屋建筑工程總承包;機電安裝工
    程施工總承包;地基與基礎工程專業承包;建筑裝修裝飾工程設計與施工;市政
    公用工程總承包;建筑幕墻工程設計與施工;消防設施工程專業承包;建筑智能
    化工程專業承包;承包境外工業與民用建筑工程及境內國際招投工程承包;以及
    境外工程所需的設備材料出口。
    發行人子公司經營范圍有:公路工程施工總承包;公路路基、路面工程施工
    專業承包;公路橋梁工程施工專業承包;鋼結構工程專業承包;隧道工程專業承
    包;金屬門窗工程專業承包;城市園林綠化工程施工;建筑工程設計、咨詢;城
    市規劃設計;工程勘察等業務。
    2、主營業務板塊設置
    發行人主營業務包括房屋工程、交通路橋和其他附屬產業三大類。房屋工程
    建筑業務包括房屋建筑、地基與基礎工程、機電安裝等,主要通過下屬的中天一
    建至中天八建、中天十建、東北公司、西南公司以及天津公司十二家區域分公司
    經營,公司具有房屋建筑工程總承包特級資質,在承接超十萬平方米以上群體工
    程、地方標志性建筑等難度較高的工程等方面具有較強的競爭實力,2007年至
    2010年前三季度公司房建竣工面積分別為625萬平方米、683萬平方米、811萬平
    方米和678萬平方米,目前公司房建業務還進入了政府、衛生、科研、航天、高
    科技企業等行業;交通路橋業務包括公路橋梁工程施工、隧道工程等,主要通過
    子公司中天路橋有限公司、山東中宏路橋建設有限公司經營,兩家子公司均具備
    公路路基、路面工程施工專業承包壹級及其他相關施工資質,業務市場覆蓋湖北、
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    浙江、貴州、四川、江西、云南、廣東、廣西、青海、山東、浙江、河北、天津
    等省市區;其他附屬業務包括幕墻、鋼構、裝飾等業務,幕墻業務通過中天建設
    集團浙江幕墻有限公司經營,該公司擁有幕墻基地占地面積約118畝,已形成幕
    墻、門窗年生產100萬平方米的生產能力,2010年1-9月,該業務新簽合同額達到
    3.1億元。公司鋼構業務通過中天建設集團浙江鋼構有限公司經營,業務包括鋼
    結構、網架工程的設計、制作、安裝,具有鋼結構工程專業承包壹級資質和專項
    設計乙級資質,2010年1-9月,新簽合同規模已經超過2億元。
    3、主營業務收入、成本、毛利潤及毛利率情況
    2007年—2009年,房屋工程建筑業務收入在公司總收入中的比重均在85%以
    上,2010年前三季度為91.45%。公司的主營業務成本也集中在房屋工程建筑業務
    中,2007年-2010年9月末比重分別為85.8%、87.4%、86.8%和91.5%。公司主營業
    務毛利潤歷年來主要來自房屋工程、交通路橋產業和其他附屬產業比重較小,
    2007年-2010年9月房屋工程毛利潤比重分別為82.9%、81.2%、84.4%和90.5%;交
    通路橋和其他附屬產業合計比重分別為17.1%、18.8%、15.6%和9.5%。主營業務
    毛利率房屋建筑和交通路橋業務平均為8%左右,低于其他業務的11%。
    近年來公司逐步拓展交通路橋業務和其他附屬業務。交通路橋業務方面,中
    天路橋有限公司和山東中宏路橋建設有限公司兩家子公司2007年至2010年前三
    季度新簽合同額合計分別達到了12.42億元、14.70億元、25.17億元和32.35億元。
    幕墻、鋼構和裝飾等其他附屬業務方面,2007年至2010年前三季度公司上述三類
    業務收入合計分別為1.62億元、6.02億元、10.48億元和5.61億元,新簽合同額
    合計為3.30億元、5.65億元、6.68億元和5.62億元,呈現穩步增長的趨勢。
    表5-10:發行人近三年及近一期主營業務收入構成情況表
    單位:萬元、%
    2010 年1—9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    項 目
    金額 占比 金額 占比金額 占比金額 占比
    房屋
    工程
    1,561,400 91.4% 1,819,200 86.6% 1,596,500 86.9% 1,197,900 85.5%
    交通
    路橋
    86,500 5.1% 173,800 8.3% 178,100 9.7% 160,300 11.5%
    其他
    業務
    59,500 3.5% 108,000 5.1% 62,500 3.4% 42,200 3.0%
    合 計 1,707,400 100% 2,101,000 100% 1,837,100 100% 1,400,400 100%
    表5-11:發行人近三年及近一期主營業務成本構成及占比表
    單位:萬元、%
    項 2010 年1—9月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    目 金額 占比 金額 占比金額 占比 金額 占比
    房屋
    工程
    1,433,100 91.5% 1,676,900 86.8% 1,473,700 87.4% 1,104,000 85.8%
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    44
    項 2010 年1—9月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    目 金額 占比 金額 占比金額 占比 金額 占比
    交通
    路橋
    79,900 5.1% 159,500 8.2% 157,300 9.3% 145,700 11.3%
    其他
    業務
    52,600 3.4% 96,100 5.0% 54,900 3.3% 37,500 2.9%
    合計 1,565,600 100% 1,932,500 100% 1,685,900 100% 1,287,200 100%
    表5-12:發行人近三年及近一期主營業務毛利潤構成及占比表
    單位:萬元、%
    2010 年1—9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    項 目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
    房屋
    工程
    128,300 90.5% 142,300 84.4% 122,800 81.2% 93,900 82.9%
    交通
    路橋
    6,600 4.6% 14,300 8.5% 20,800 13.8% 14,600 12.9%
    其他
    業務
    6,900 4.9% 11,900 7.1% 7,600 5.0% 4,700 4.2%
    合 計 141,800 100% 168,500 100% 151,200 100% 113,200 100%
    毛利率 2010 年1—9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    房屋
    工程
    8.2% 7.8% 7.7% 7.8%
    交通
    路橋
    7.6% 8.2% 11.7% 9.1%
    其他
    業務
    11.6% 11.0% 12.1% 11.1%
    (二)各業務板塊經營情況
    1、房屋工程建筑業務
    發行人房屋工程建筑業務運營主體為中天建設集團有限公司下屬各區域公
    司及母公司海外工程事業部、工程總承包事業部。
    中天建設集團有限公司創建于1949年,作為一家老牌的建筑安裝企業,在上
    世紀90年代以來創出了一條拓市場、強管理、創品牌的快速發展道路。近十五年
    來,通過不斷的實踐“市場網絡化、業務基地化、經營規模化”的市場競爭策略,
    在國內近30多個大中城市建立了施工基地,形成了以上海、杭州、西安、北京、
    天津、武漢、廣州、成都、沈陽等為中心的十二個區域公司,下轄23個分公司,
    形成了遍及全國的市場網絡體系。在公司十二個區域公司中,中天二建、三建、
    五建、七建規模相對較大,2010年收入占比分別達到了13.82%、11.92%、14.07%
    和13.92%;中天八建、十建等新成立的分公司近年在工程承攬量上表現出相對較
    高的增長速度。發行人項目承接以總承包為主,業務比重達到90%以上,其他為
    分包業務。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    45
    目前,公司業務遍及大部分省市,合作的房產開發商基本涵蓋了中國房地產
    行業的領導品牌企業,如萬科地產、中海地產、保利地產、金地集團、上海綠地、
    和記黃埔、雅居樂地產、浙江綠城、華潤地產、招商地產、河南建業等。公司經
    營規模已連續六年居浙江省建筑業之首,連續九年位列全國500強、全國民營企
    業50強,連續六年位列“中國承包商企業60強”。公司還榮獲“2008-2009年度中
    國建筑業100強企業總產值第一名”,連續三年榮獲土木房屋建筑全國納稅第一。
    2009年公司承接業務2,534,100萬元,實現主營業務收入1,820,000萬元,利潤總
    額65,000萬元。2010年1-9月,公司共承接業務金額2,621,100萬元,其中當年未
    交付金額1,612,660萬元,累計未交付金額3,681,100萬元,1-9月實現主營業務
    收入1,560,000萬元,利潤總額53,000萬元。承接業務和實現收入構成情況分別
    見表5-13、表5-14。
    表5-13:2007年-2010年1-9月公司承接業務分類構成
    單位:萬元
    類 別 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年1-9 月
    房產類 1,029,300 1,105,800 1,269,500 1,338,900
    公建類 557,400 754,300 846,600 1,020,500
    裝飾類 157,600 162,200 189,500 114,200
    市政類 75,700 95,100 129,200 91,900
    安裝類 51,400 48,100 50,800 55,600
    總承包類 21,000 14,000 - -
    海外工程 32,400 - 48,500 -
    房建
    工程
    小計 1,924,800 2,179,500 2,534,100 2,621,100
    交通路橋 124,200 147,000 251,700 323,500
    其他(鋼構等) 38,300 63,100 76,400 64,200
    合計 2,087,300 2,389,600 2,862,200 3,008,800
    表5-14:2007年-2010年1-9月公司分地區收入構成
    單位:萬元
    類 別 2007 年度2008 年度2009 年度
    2010 年
    1-9 月
    中天一建(金華、溫州、江西) 105,624 154,421 159,623 99,135
    中天二建(杭州、寧波、安徽) 215,231 237,374 299,384 235,889
    中天三建(上海、江蘇、河南) 163,134 215,307 234,714 203,452
    中天四建(北京、合并、秦皇島) 113,611 174,513 236,891 162,033
    中天五建(陜西、青海、新疆) 198,234 222,512 279,920 240,208
    中天六建(湖北、湖南) 138,232 145,356 163,606 136,121
    中天七建(廣州、海南、深圳) 173,951 278,281 254,741 237,617
    中天八建(廣西、云南) — — — 21,401
    中天十建(內蒙、山西) — — — 41,304
    東北公司(東北三省) 25,943 45,371 42,014 41,036
    西南公司(四川、重慶) 16,832 29,413 43,724 49,020
    天津公司(天津、山東) 46,658 93,852 104,324 94,183
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    46
    類 別 2007 年度2008 年度2009 年度
    2010 年
    1-9 月
    中天路橋(湖北) 111,241 120,121 108,497 52,482
    中宏路橋(煙臺) 49,100 58,005 65,364 34,007
    幕墻、裝飾、鋼構等子公司收入 40,509 60,187 105,018 56,122
    天津中怡(天津) 2,123 2,367 3,223 3,430
    合 計 1,400,423 1,837,080 2,101,043 1,707,441
    近年來公司對客戶關系管理日趨重視,2008年制定了《客戶關系管理辦法》,
    建立了大客戶走訪互動機制,主動了解客戶需求,保障優質客戶、大客戶群體的
    穩定和持續發展。經過體系化、網絡化的客戶關系管理,客戶對公司的認可度和
    信任度得到提升,大客戶業務量逐年增長。公司合作的房產開發商基本涵蓋了中
    國房地產行業的領軍企業,并且公司先后與萬科地產、瑞安地產、金地地產、天
    地源股份等15家客戶簽訂了戰略合作協議。2007年-2010年9月,公司與V級(公
    司內部客戶等級最高級)客戶合作金額占公司業務總額的22.92%,其中2010年1-9
    月份承接V級客戶業務676,200萬元,占業務總額的25.40%。此外,公司通過承建
    重點合作客戶的項目還可以更加容易地進入新的區域市場。總體來看,與重點大
    客戶良好的合作關系為公司未來業務的增長奠定了較好的基礎。
    2010年1-9月份承接超億元項目83項,合計合同金額1,707,900萬元,超
    50,000萬元4項,超100,000萬元1項;以下為部分重大工程一覽表(按照合同額)。
    表5-15:重大工程一覽表(部分)
    序
    號
    工程名稱 建設單位
    工程造價
    (萬元)
    建筑面積
    (m2)
    開工日期 竣工日期
    1
    西安國際港務
    區一期項目
    西安中天愿
    景建設投資
    發展有限公
    司”
    150,000.00 500 畝2010-4-30 2011-4-30
    2
    昆山文化藝術
    中心一期工程
    昆山文化藝
    術中心開發
    有限公司
    84,542.89 70,552.00 2010-4-5 2012-9-23
    3
    成都市南城都
    匯商住項目尚
    匯園(4 期)A
    區總承包工程
    和記黃埔地
    產(成都)有
    限公司
    54,259.01 373,749.00 2010-9-17 2012-12-19
    4
    天津濱海國泰
    大廈建筑安裝
    工程(總包)
    天津濱海國
    泰投資有限
    公司
    53,000.00 160,000.00 2010-6-15 2013-8-30
    5
    津南區咸水沽
    鎮金華園南區
    村民拆遷定向
    安置房工程
    天津市萬泉
    實益投資發
    展有限公司
    48,188.57 168,693.80 2010-5-20 2012-3-31
    6
    中馳湖濱花園
    建設項目Ⅲ標
    段工程
    溫州中馳置
    業發展有限
    公司
    46,879.96 198,928.00 2010-1-28 2011-07-15
    7 北城山水
    河北東源房
    地產開發有
    38,000.00 250,000.00 按照實際開竣工日期
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    47
    序
    號
    工程名稱 建設單位
    工程造價
    (萬元)
    建筑面積
    (m2)
    開工日期 竣工日期
    限公司
    8
    湖北省人民醫
    院武漢大學人
    民醫院東院建
    設項目工程
    湖北省人民
    醫院武漢大
    學人民醫院
    35,390.02 91,277.96 2010-1-10
    2011-7-10
    9
    北京旭輝? 紫
    郡項目10#地
    總承包一、二
    標段
    北京旭輝興
    騰置業有限
    公司
    32,536.00 171,595.63 450 日歷天
    10
    高山流水.幸
    福快車(Ⅰ、Ⅲ
    標段)
    西安愿景房
    地產開發有
    限公司
    29,200.00 139,151.00 按照實際開竣工日期
    11
    臺商工業園廠
    房及住宅樓
    武漢臺銀房
    地產有限公
    司
    27,599.00 254,392.00 2010-5-25
    2012-4-25
    12
    門頭溝項目A
    西地塊及C 地
    塊總承包
    華潤置地發
    展(北京)有
    限公司
    23,856.09 142,192.00 2010-09-11
    2012-11-15
    13
    三亞亞龍灣公
    主郡三期施工
    總承包工程
    三亞虹霞開
    發建設有限
    公司
    23,376.28 84,107.00 按照實際開竣工日期
    14
    遼陽恒大綠洲
    首期建設工程
    施工合同
    遼陽恒盛置
    業有限公司
    23,000.00 190,200.00 2010-4-15
    2011-8-25
    15
    盤錦恒大華府
    首期A 地塊建
    設工程
    盤錦嘉鼎置
    業有限公司
    23,000.00 188,100.00 2010-08-01 2012-04-10
    16
    安徽香溢天鵝
    湖工程I 標段
    施工總承包
    安徽香溢房
    地產有限公
    司
    22,500.00 55,810.00 2010-4-30
    2011-7-30
    17
    杭州市華豐住
    宅項目(杭政
    儲出[2006]25
    號E 地塊)
    嘉里樺楓房
    地產開發(杭
    州)有限公司
    22,253.88 149,782.64 580 天
    18
    常熟湖畔現代
    城高層住宅項
    目
    常熟華坤房
    地產開發有
    限公司
    22,000.00 160,000.00 按照實際開竣工日期
    19
    鄭州永平路2#
    地塊項目1 標
    段工程
    上海綠地建
    設(集團)有
    限公司
    21,000.00 165,000.00 2010-01-10 2011-11-30
    20
    濟南新世界陽
    光花園東二區
    一標段工程
    濟南新世界
    陽光發展有
    限公司
    21,000.00 101,629.51 2010-10-25 2012-11-27
    21
    金地趙巷項目
    一期一標段總
    承包工程
    上海金珩房
    地產發展有
    限公司
    20,680.00 110,130.00 524 天
    22
    保利玫瑰灣C
    地塊住宅及地
    下車庫工程
    天津保利昆
    侖房地產開
    發有限公司
    20,376.00 144,000.00 按照實際開竣工日期
    23 浙商國際大廈
    武漢嘉運房
    地產開發有
    限公司
    20,256.00 128,804.53 2010-9-25 2012-1-25
    24 合肥旭輝花園合肥旭海房20,000.00 122,000.00 按照實際開竣工日期
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    48
    序
    號
    工程名稱 建設單位
    工程造價
    (萬元)
    建筑面積
    (m2)
    開工日期 竣工日期
    二期工程 地產開發有
    限公司
    25
    通州區通胡大
    街70 號院居
    住、商業項目
    二期
    北京麥金利
    房地產開發
    有限公司
    20,000.00 106,590.00 2010-4-30 2011-10-30
    表5-16:發行人近三年及近一期承建項目情況表
    單位:萬平米、萬元
    2010 年1—9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    項 目
    面積 合同額 面積合同額 面積合同額 面積 合同額
    房屋竣
    工面積
    678 964,037 811 1,010,307 683 895,812 625 707,658
    承接新
    合同金
    額
    1225 3,008,800 1537 2,862,200 1385 2,389,600 1363 2,087,300
    合 計 1903 3,972,837 2348 3,872,507 2068 3,285,412 1988 2,794,958
    發行人具有施工總承包特級資質及相配套的市政、鋼構、幕墻、安裝、裝飾
    等專業施工能力,企業經營地域覆蓋國內20 多個省、市、自治區;多年來,共
    創出魯班獎、國優銀質獎、詹天佑獎、全國用戶滿意工程、建設部優質樣板工程
    等省部級以上優質工程700 多項。近年來,公司以承接“高、大、難、新、特”
    項目為突破口,先后承建了杭州八萬人體育館、鄭州綠地廣場、西安都市之門、
    上海中融-碧玉藍天廣場、上海新國際博覽中心8、9 館工程、西安西港國際大廈、
    浙江省人大、政協及有關廳局辦公樓、杭州棋院、寧波明州花園、北京國際中心
    等一大批標志性工程。年在建面積超4000 萬平方,在建合同額超600 億元,年
    竣工面積超800 萬平方米。
    公司根據現代企業管理要求,在保證整個集團發展戰略有效實施的前提下,
    實行“區域化運作模式”,區域公司作為經營主體模擬法人,按照“下放生產經
    營權,控制人事權,強化審計、財務、監督權”的基本原則,根據各區域公司管
    理成熟度高低,合理劃分集團公司與各區域公司間的責、權、利,建立起適合和
    面向市場經濟的經營管理體制,使區域公司成為"自主經營、自負盈虧、自我約
    束、自我發展"的充滿活力和很高競爭力的市場主體。
    公司根據每年制定的發展規劃的要求,“加大發展方式轉變力度,加快結構
    調整步伐;優化機制,健全制度,精細管理,提升經營水平;專業運作,技術進
    步,每建必優,優化網絡,整合資源,增強企業競爭優勢;誠信經營,抓住機遇,
    創業創新”,使近年來業務承接有了很大突破,4 年來業務承接平均增長幅度超
    25%,共承接標志性工程90 多項,150 米以上超高層項目20 多項,超億元項目
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    49
    300 多項,涉及合同額超600 多億,占各年業務承接總額的67%。
    近年來,公司在穩固國內市場的同時,積極大力發展國外市場,近三年共承
    接海外業務8 億元,完成產值超5 億元,業務主要集中在非洲市場。發行人根據
    各國的經濟實力、政局穩定、市場潛力、介入市場的可能性等幾個主要衡量指標
    對國別市場進行分析和篩選,再經過細致的市場調研,將目前主要海外目標市場
    選擇在非洲的阿爾及利亞。阿爾及利亞資源豐富,石油儲量居非洲第三,天然氣
    產量居全球第六,經濟規模位居非洲前列,政局穩定,并且中阿有著深厚的傳統
    友誼。阿爾及利亞的建筑市場也是中國傳統的國際工程承包市場。2011 年是阿
    爾及利亞2010-2014 年五年規劃的第二年,政府計劃斥資2890 億美元進行公共
    投資建設。許多重大的建設項目將在此期間推出,這給在阿爾及利亞的中國建筑
    企業帶來了巨大的機遇,也是發行人選擇該國作為主要海外市場的原因。發行人
    現在該國承接施工的幾個在建項目都是保障房工程,項目資金穩定。
    2、交通路橋業務
    中天建設集團擁有中天路橋和中宏路橋兩個路橋子公司。
    中天路橋:中天路橋有限公司總部位于湖北省武漢市,具備公路工程施工總
    承包壹級、市政公用工程施工總承包壹級、公路路基、路面、橋梁工程施工專業
    承包壹級、隧道工程專業承包貳級等資質。近年來,公司主要從事高等級公路施
    工,年完成施工產值超100,000萬元,市場覆蓋湖北、浙江、貴州、四川、江西、
    云南、廣東、廣西、青海等省市區,承建高速公路達400多公里,所承建工程合
    格率達100%,其中國優工程1項,交通部優質工程2項,“楚天杯”、“隆中杯”等
    省市級優良工程20余項。2009年承接業務144,000萬元,實現主營業務收入
    108,000萬元,利潤總額2,270萬元;截止2010年9月,承接業務超200,000萬元,
    實現主營業務收入52,000萬元,利潤總額1,055萬元。
    中宏路橋:山東中宏路橋建設有限公司總部位于山東省煙臺市,是一家具有
    市政公用工程施工總承包壹級、公路工程施工總承包壹級、公路路基工程專業承
    包壹級、公路路面工程專業承包壹級及鋼結構工程專業承包貳級資質的企業。目
    前,市場涉及山東、浙江、江西、湖北、湖南、河北、廣東、廣西、陜西、天津
    及內蒙古等省市自治區,承建了杭州市德勝路滬杭高速立交、京津高速、諸永高
    速、鷹瑞高速、臺縉高速、東陽迎賓大橋、嘉興富星大橋、湖南雁棲大橋、石家
    莊二環快速路、煙臺濱海北路、山海南路、紅旗東路等一大批重點工程。2009
    年承接業務107,000萬元,實現主營業務收入65,000萬元,利潤總額2,102萬元;
    截止2010年9月,承接業務超90,000萬元,實現主營業務收入34,000萬元,利潤
    總額714萬元。
    3、其他建筑附屬業務
    中天幕墻:中天建設集團浙江幕墻有限公司擁有幕墻基地占地面積約118畝,
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    50
    一期1、2號車間廠房面積25000平方米,建有封閉打膠車間2000平方米。現幕墻
    公司形成幕墻、門窗年生產100萬平方米的生產能力。近年來承接了中田大廈及
    西湖區體育館工程、金華婺城區行政中心外墻、浙江省人大、政協及有關廳局綜
    合辦公樓、寧波南部商務區核心地塊I、III標段、保利·東灣、浙江省公安廳信
    息技術中心工程、九江國際汽車城會展中心幕墻工程、杭州聯合銀行總部大樓工
    程、浙江省質量技術監督檢測實驗室幕墻與網架等大型工程。2009年承接業務
    26,000萬元,實現主營業務收入23,000萬元,利潤總額1,643萬元;截止2010年9
    月,承接業務額31,000萬元,實現主營業務收入22,000萬元,利潤總額806萬元。
    中天鋼構:中天建設集團浙江鋼構有限公司是一家專業從事鋼結構、網架工
    程的設計、制作、安裝一條龍服務的現代化大型鋼結構企業,具有鋼結構工程專
    業承包壹級資質和專項設計乙級資質,并通過質量、環境和職業安全健康管理三
    體系認證。公司位于浙江省臨安經濟開發區,占地252畝,擁有國內一流的生產
    設備和檢測設備。其中代表工程有世博會中國館、杭州奧體博覽城主體育場區、
    中國濕地博物館等;廣州珠江新城保利V座大廈、沈陽東森商務總部大樓、舟山
    中遠船務2號船體車間、憶豐電機(嘉善)有限公司主廠房、中國一航設計院304#
    機庫工程等。2009年承接業務19,000萬元,實現主營業務收入10,000萬元,利潤
    總額374萬元;截止2010年9月,承接業務規模已經超過20,000萬元,實現主營業
    務收入9,027萬元,利潤總額148萬元。
    中怡設計:天津中怡建筑規劃設計有限公司(原天津市建工設計院),位于
    天津市,成立于1956年,現為國家甲級工程設計、咨詢單位。是以建筑工程設計
    及工程咨詢服務為主的科技型企業,主要提供各類工業與民用建筑設計、城市區
    域規劃設計、地質勘察、風景園林工程設計、建設工程前期代理及相關建筑技術
    咨詢等各項優質服務。累計完成各種類型的超高層、高層寫字樓、銀行、賓館、
    醫院、商場、學校、高級公寓、住宅小區、工業建筑等各種工程項目4100余項,
    榮獲優秀設計獎70余項。2009年承接業務8,000萬元,實現主營業務收入3,233
    萬元,利潤總額142萬元;截止2010年9月,新承接業務8,000萬元,實現主營業
    務收入3,430萬元,利潤總額158萬元。
    4、安全生產情況
    公司自成立以來就一直堅持“安全生產、預防為主、綜合治理”的安全生產
    管理方針,實行企業法人、項目經理和員工三位一體的管理體系,按照經濟責任、
    規章制度、現場標化三位一體的管理程序開展安全生產規范化管理工作,并通過
    了ISO9001 質量管理體系、ISO14001 環境管理體系和OHSAS18001 職業健康安全
    管理體系三體系認證。近三年來,發行人多次獲得省、市“安全生產管理先進單
    位”,省級以上安全文明標化工地達200 多項。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    51
    截至2010 年9 月末, 發行人未發生重傷級1以上安全生產事故,獲得省級
    以上安全文明標化工地78 項。
    (三)發行人主要在建項目及未來三年投資計劃
    1、發行人重大在建項目
    發行人為建筑施工企業,業務主要為承接建設單位投資的土木工程、市政、
    路橋的建筑施工項目,發行人承接的重大在建項目情況如下表:
    表5-17:公司承接的重大在建項目情況表
    單位:萬元
    序
    號
    項目名稱 合同造價開工日期 竣工日期
    工程
    進度
    預計
    效益
    1
    西安國際港務區一期
    項目
    150,000 2010-4-30 2011-4-30
    基礎、主
    體和景
    觀
    6,750
    2
    昆山文化藝術中心一
    期工程
    84,543 2010-4-5 2012-9-23
    基礎工
    程
    3,212
    3
    溫州中馳湖濱花園建
    設項目Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ標
    段工程
    81,351 2008-12-1 2011-7-15
    主體結
    構
    2,847
    4
    天津南河鎮小南河村
    村民住宅樓工程
    78,975 2009-3-28 2011-8-20
    主體結
    構
    3,159
    5 鄭州綠地廣場 77,370 2007-5-10 2010-10-10
    主體40
    層
    2,940
    6
    成都市南城都匯商住
    項目尚匯園(4 期)A
    區工程
    54,259 2010-9-17 2012-12-19
    基礎土
    方
    2,170
    7 天津濱海國泰大廈 53,000 2010-6-15 2013-8-30 地下室 2,385
    8
    河北師范大學新校區
    一期、二期項目
    53,213 2009-3-28 2011-2-28
    主體結
    構
    1,064
    9
    天津津南區咸水沽鎮
    金華園南區安置房項
    目工程
    48,188 2010-5-20 2012-3-31
    基礎工
    程
    2,168
    2、未來三年公司重點投資的板塊和重大資本支出計劃
    根據中天建設“轉型升級”三年規劃,未來三年公司重點投資領域和資本支
    出主要包括以下幾方面:
    城市軌道建設領域:到2012年,要建立2-3個城市軌道基地市場,業務規模
    達到150,000-250,000萬元,并選擇合適海外市場,伺機進入。要達到這個規模,
    需要再配置6臺盾構機,僅此一項需50,000萬元的資金投入。
    2012年總承包項目業務規劃達到200,000萬元,代建類業務規模要達到
    1重傷級是根據司法部、最高人民法院、最高人民檢察院、公安部[1990]070 號發布《人體重傷鑒定標準》
    第二條重傷認定標準確定,重傷是指使人肢體殘廢,毀人容貌,喪失聽覺,喪失視覺,喪失其他器官功能
    或者其他對于人身健康有重大傷害的損傷。
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    52
    100,000萬元。要達到這個規模,到2012年的資金投入量需要達到60,000萬元,
    用于設備采購及流動資金的補充。
    新承接房建、路橋工程的固定設備投入:主要以購買塔吊、升降機、瀝青拌
    和機、瀝青攤鋪機為主,根據規劃目標三年內計劃自行購入塔吊80臺,計劃投入
    5,000萬元;升降機80臺,計劃投入2,000萬元;瀝青拌和站10臺,計劃投入15,000
    萬元,鋪路機10臺,計劃投入3,000萬元;其他各類施工設備,計劃投入5,000
    萬元,合計30,000萬元。
    表5-18:公司未來三年資本支出計劃
    單位:萬元
    序
    號
    資本支出領域 資本支出內容
    資本支
    出金額
    1 城市軌道建設領域 配置6 臺盾構機 50,000
    2 項目總承包、代建類業務
    設備采購及流動資金的
    補充
    60,000
    3
    新承接房建、路橋工程的
    固定設備投入
    30,000
    購入塔吊80 臺 5,000
    升降機80 臺 2,000
    瀝青拌和站10 臺 15,000
    鋪路機10 臺 3,000
    其他各類施工設備 5,000
    合計 140,000
    (四)發行人業務發展目標(2011年-2012年)
    1、總體目標
    完善并優化市場網絡,完成全國布局,建立海外市場基地。不斷改良項目承
    包管理制,加強項目監控力度。項目團隊管理制管理模式成熟、運作規范,盈利
    能力顯著提高。工程總承包、城市軌道業務步入健康、快速發展軌道。建立一批
    優質客戶長期合作關系。專業子公司資源得到較好發揮,形成較強施工總承包能
    力。提高公司業務承接主導能力,提高高、大、難、新、尖、特項目競爭力。建
    立可行、有效的風險防范機制。
    2、具體目標
    (1)主要經濟指標
    營業收入年均增長率達到13%,至2012年,全集團營業收入要達到2,900,000
    萬元以上。三年利潤總額達到260,000萬元,凈利潤190,000萬元。
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    53
    海外工程事業部:實施模擬法人運作,加強制度建設、人才培養,積極開展
    與區域公司合作,到2012年,建立2-3個基地市場,業務規模達到50,000萬美元。
    工程總承包事業部:實施模擬法人運作,加大制度建設、人才培養、業務拓
    展力度,積極開展與區域公司合作,到2012年,業務規模達到200,000萬元。
    城市軌道建設公司:申報城市軌道交通資質,實施模擬法人運作,加強制度
    建設、人才培養,積極開展與區域公司合作,到2012年,建立2-3個基地市場,
    業務規模達到150,000-250,000萬元,可選擇合適海外市場,伺機進入。
    推進項目管理模式轉變:以提升效益,滿足客戶需求,培養人才為目的,探
    索各種形式的項目治理模式。到2012年,項目團隊管理制達到模式成熟、運作規
    范、有一定的人才積累。
    提升經營能力,提高業務承接以公司主導的能力,提高公建項目、政府投資
    項目競爭力。
    完善新建區域公司的機構設置,加強制度建設、人才培養力度,到2012年,
    區域化運作得到基本規范。
    完善分公司管理,加強分公司能力建設,配優配強分公司管理班子和管理人
    員,滿足市場開拓和工程管理需要。
    實施大客戶戰略,建立信任、穩定、長期的合作關系。
    實施雙主體運作,組建滿足當地市場要求、稅收要求、行業要求的市場主體,
    規避市場風險、經營風險,為建設集團的發展保駕護航。
    完善并優化市場網絡,加大新市場的開發力度,合理調整市場布局,做到核
    心市場有地位,中心市場每年持續上升,后備市場有潛力。
    充分利用集團專業子公司的專業技術優勢、采購優勢、加工優勢,完善區域
    公司和專業子公司的合作。
    實施和房產集團的合作,提高房產集團項目的施工質量。
    (2)綜合實力
    公司目前保持全國最大企業集團500強前300位;保持全國民營企業500強前
    50位;保持浙江省建筑行業領先地位;保持每年獲得不少于1項魯班獎。
    八、發行人所在行業狀況、行業地位及面臨的主要競爭狀況
    (一)建筑行業的現狀及發展趨勢
    1、行業概況
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    54
    建筑業是我國國民經濟的重要支柱產業之一,建筑業涵蓋與建筑生產相關的
    所有服務內容,包括規劃、勘察、設計、建筑物的生產、施工、安裝、建成環境
    運營、維護管理,以及相關的咨詢和中介服務等,其關聯度高、產業鏈長、就業
    面廣的特性決定其在國民經濟和社會發展中發揮著重要作用。中國正處于從低收
    入國家向中等收入國家發展的過渡階段,城鎮化建設力度不斷加大,建筑業總體
    保持了良好的增長,尤其在2008年經濟危機爆發后,以基礎設施建設投資拉動經
    濟增長的增長模式將使國內建筑業獲得更加快速的發展。
    截至2009年末,我國建筑業總產值在GDP中的比重已達到22.60%,較2000年
    增長約10個百分點,建筑業對國民經濟增長的貢獻不斷提高。2008年11月國務院
    提出在2010年前投資約4萬億元用于鐵路、公路、保障性住房、水利水電、民航
    等基礎設施領域的建設以后,國內固定資產投資增速較快提高,2009年全社會完
    成固定資產投資22.48萬億元,同比增長30.10%。大規模的投資為國內建筑企業
    提供了廣闊的市場空間,建筑業新簽合同額增速和新開工面積增速在2009年初的
    谷底反彈,建筑行業景氣度快速回升。2009年全年我國建筑業新簽合同額達到
    8.49萬億元,同比增長33.87%;建筑業總產值7.59萬億元,同比增長22.30%。2010
    年前三季度全社會完成固定資產投資19.22萬億元,同比增長24.00%;同期我國
    建筑業新簽合同額同比增長33.87%;建筑業總產值5.76萬億元,同比增長23.90%。
    未來隨著大量基建項目的開工建設,建筑業產值增速將繼續提高。
    根據行業生命周期理論和當前我國建筑業的主要特征,我國建筑業已由成長
    階段向成熟階段過渡。由于我國城市化程度相對較低,國民經濟很大程度上靠固
    定資產投資拉動,未來隨著大量基建項目的開工建設,建筑業產值增速將繼續提
    高,建筑業將呈穩定發展趨勢。而海外市場仍有較大的發展空間,根據美國標準
    普爾公司預測,2010年全球建設支出將達到5.74萬億美元。毫無疑問,海外市場
    蘊含著重大的機遇。
    另外,國際通用的項目管理模式在我國建筑業發展不快,目前我國建筑企業
    實施符合國際潮流的項目總承包模式能力較差,制約了企業素質提升和國際市場
    的開拓,與國際先進的總承包企業尚難抗衡。政府對建筑業管理雖已出臺了一系
    列政策措施,但與其他行業相比,市場體制建設仍比較滯后,市場秩序過多依靠
    行政手段,地方壁壘和專業壁壘仍然存在,市場準入制度、交易制度、保障制度
    需要進一步完善。行業結構尚未形成合理的以總承包為龍頭,以專業承包為依托,
    以勞務分包為基礎的正金字塔結構。
    2、房屋建筑板塊情況
    從房屋建筑板塊來看,隨著我國城鎮化進程的加快,我國房屋建筑市場空間
    不斷擴大,建筑業房屋建筑施工面積、竣工面積逐年增長,2009年,全國房屋建
    筑施工面積為58.73億平方米,比上年增加5.68億平方米,增長10.7%,其中新開
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    55
    工面積29.44億平方米,比上年增加2.31 億平方米,增長8.5%,全國房屋建筑竣
    工面積為22.96億平方米,比上年增加0.6億平方米,增長2.7%。2010年前三季度
    全國建筑業企業房屋建筑施工面積43.72億平方米,同比增長15.60%,增速較2008
    年及2009年有所提高。
    房屋建筑市場受房地產行業影響很大,從統計數據看,近年來房地產業房屋
    建筑施工面積在建筑業房屋建筑施工面積中的比重保持在50%至55%之間。2007
    年房地產業出現新一輪的投資高峰后,為抑制經濟過熱增長,國家出臺了一系列
    緊縮性調控政策,房地產投資增速快速下滑,國內房屋建筑施工業務的增長速度
    受到較大影響。2009年房地產市場快速回暖,房地產開發企業現金回流大幅增加,
    土地交易量較2008年有所增長。2009年底政府開始出臺增加普通商品房及保障性
    住房的供給、加強土地出讓收支管理、調整個人住房轉讓營業稅政策、抑制房地
    產投機性需求等相關調控政策,但2010年一季度國內主要城市商品房價格仍表現
    出了快速增長的趨勢,房地產行業固定資產投資增速快速回升到2008年年初的水
    平。直到2010年4月國家出臺《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通
    知》以及后續多項嚴厲的房地產調控政策后,國內房地產市場才開始再次降溫,
    2010年9月底,政府出臺進一步落實“新國十條”的有關措施(包括暫停發放第
    三套及以上房貸等)至今,房地產市場一直處于較為低迷的市場狀態。但另一方
    面, 2008年底住房城鄉建設部提出將在3年內投資約9,000億元用于保障性住房
    建設,在此期間將增加200多萬套廉租住房、400多萬套經濟適用住房,另外還有
    220多萬戶林業、農墾、礦區的棚戶區改造工程。2010年4月13日住房和城鄉建設
    部表示,2010年我國將建設保障性住房300萬套,各類棚戶區改造住房280萬套。
    4月15日,國土資源部公布2010年全國住房用地計劃,擬供應約18萬公頃住房用
    地,與2009年全國住房實際供地7.65萬公頃和前五年平均年度實際供地量5.47
    萬公頃相比有大幅度增加。在國家政策的支持下,保障性住房將成為拉動房屋建
    筑市場發展的新的增長點。
    除房地產行業帶動的房屋建筑外,工業擴大再生產和各地大型工業企業“退
    城進園”等也帶來大量廠房、辦公用房的建設;城市發展中的大型文體場館等城
    市公共設施建設需求也將保持增長。
    從房屋建筑市場競爭來看,參與房建市場的競爭主體包括大型中央建筑企
    業、地方國有建筑企業、民營建筑企業和跨國公司等。我國具有房屋建筑資質的
    企業數量眾多,經營領域過度集中于相同的綜合承包市場,在普通房建市場同質
    化競爭嚴重,導致行業整體盈利能力較低,并且資金占用量大,業主違約風險較
    高。而技術、設備、資金要求高的大型高端工程的盈利水平相對較高,其業主多
    為政府或具有雄厚實力的大型企業集團,回款風險也相對較小,大型建筑企業的
    競爭優勢在此類項目中體現的較為明顯。
    從長期來看,隨著城鎮化的推進和居民收入水平的提高,住宅、商業地產、
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    56
    企業生產和辦公用房、城市公共設施等的建設需求將保持增長,我國房屋建筑市
    場未來發展空間廣闊,總體上將保持增長的趨勢。但由于房地產行業受政策和供
    需雙方心理變化的影響非常大,從而房地產市場的不確定性很大,房屋建筑行業
    將隨之呈現階段性的波動。未來我國政府力推保障性住房的建設,將在一定程度
    上平滑房屋建筑市場的波動,成為拉動房屋建筑市場發展的新的增長點。
    3、交通路橋板塊情況
    從交通路橋板塊來看,由于我國基礎設施資源不足,國內對交通運輸、電力、
    市政建設等基礎設施的需求一直十分旺盛。在目前的經濟形勢下為保證經濟穩定
    增長,我國政府進一步加大了基礎設施建設的投資力度。
    在公路建設領域,受經濟增長、汽車保有量增加以及政策支持等多種因素影
    響,中國進入了公路建設快速發展時期,投資規模逐年擴大。2009年2月交通部
    發布《資源節約型環境友好型公路水路交通發展政策》對2005年制訂的《公路水
    路交通“十一五”發展規劃》和其后的《國家高速公路網規劃》進行了調整,提
    出到2020年中國高速公路里程將達到10萬公里,基本建成國家高速公路網。2009
    年全社會完成公路投資9,668.75億元,同比增長40.5%;2010年1至9月全社會完
    成公路投資7,816.93億元,同比增長17.48%。
    此外,由于城市化進程加快,我國已經進入了城市軌道交通快速發展的新時
    期。截至2009年底,我國已有10個城市擁有共31條城市軌道交通運營線路,運營
    里程達到835.5公里。截至目前,有約27個城市正在籌備建設城市軌道交通,其
    中22個城市的軌道交通建設規劃已經獲得國務院批復。至2015年前后,北京、上
    海、廣州等22個城市將新建79條軌道交通線路,總長2,259.84公里,總投資
    8,820.03億元。根據住建部的預測,“十二五”期間,我國城市軌道交通建設投
    資將超過7,000億元,可能僅次于高速公路和鐵路的投資,我國城市軌道交通建
    設市場容量相當巨大。
    (二)發行人行業地位及競爭優勢
    1、發行人在建筑行業中的地位
    公司連續三年處于浙江省建筑行業龍頭地位;根據中國行業企業信息發布中
    心發布的建筑業企業排名,公司連續三年位列中國建筑業百強;連續三年榮獲“中
    國承包商企業60強”稱號;2007年榮列“中國房屋和土木工程建筑業”納稅排名
    第一(以后未再排名)。
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    57
    表5-19:ENR中國承包商60強排名前20位(2009年度)
    單位:億元
    排名 公司 總承包營業額
    1 中國中鐵股份有限公司 2,359.64
    2 中國鐵建股份有限公司 2,261.41
    3 中國建筑工程總公司 1,890.41
    4 中國交通建設集團有限公司 1,729.06
    5 上海建工(集團)總公司 687.73
    6 中國水利水電建設集團公司 574.34
    7 中國東方電氣集團有限公司 339.43
    8 浙江省建設投資集團有限公司 287.96
    9 中國機械工業集團有限公司 272.64
    10 廣廈建設集團有限責任公司 268.01
    11 北京建工集團有限責任公司 255.15
    12 上海城建(集團)公司 236.22
    13 中國葛洲壩集團股份有限公司 234.27
    14 湖南省建筑工程集團總公司 221.61
    15 中天建設集團有限公司 183.71
    16 廣州市建筑集團有限公司 173.86
    17 四川華西集團有限公司 169.70
    18 廣東省建筑工程集團有限公司 148.91
    19 江蘇省第一建筑安裝有限公司 148.67
    20 江蘇省蘇中建設集團股份有限公司 144.10
    資料來源:ENR、建筑時報
    2、發行人在行業中的競爭優勢
    (1)規模優勢
    2009年,公司營業收入達到2,101,042.56萬元。持續擴大的經營規模,產生
    了較好的規模經濟效應,在保持市場優勢、管理優勢、營銷優勢、采購優勢等方
    面發揮了十分重要和積極的作用。公司已在市場上樹立了良好的企業形象,已具
    備較強的品牌影響力。
    (2)市場網絡優勢
    公司已在全國絕大多數省會城市和中心城市布局,通過建立市場網絡,形成
    了梯度合理的核心市場、中心市場和后備市場,為有效地拓展業務、擴大規模、
    均衡發展提供了基礎。
    (3)資質資源優勢
    公司具備房屋建筑工程總承包特級資質,同時具備市政公用工程施工總承包
    一級、機電安裝工程施工總承包一級、地基與基礎工程專業承包一級、消防設施
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    58
    工程專業承包一級等幾十項專業資質。
    (4)社會資源和財務資源優勢
    公司具備良好的社會知名度、美譽度,擁有相當規模的穩定優質的客戶群。
    公司與相關金融企業有著長期良好的合作關系,并以自身的信用度獲得了高等級
    的信貸資源,保持高水平的授信額度。同時,積累了一定數量的、穩定且有實力
    的銀行互保資源。
    (5)人力資源優勢
    公司聘用人員1,635人(包括區域公司聘用人員)。員工學歷、專業結構合理,
    大專及以上學歷占總數的近百分之八十;具備中高級職稱的有678人,持有建造
    師、造價師等注冊證書的有752人。同時公司具有一支對企業高度認同,且具備
    很強業務能力、社會資源、經濟實力的項目經理隊伍。
    (6)經營管理優勢
    公司長期重視提升經營管理水平,以質量管理和標桿企業為目標,通過流程
    梳理、信息化建設和客戶關系管理等途徑,系統改進和提高企業的戰略管理、資
    源管理、績效管理等水平。
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    59
    第六章 公司主要財務狀況
    本部分財務數據來源于發行人2007年度、2008年度和2009年度經審計的財務
    報告,及截至2010年9月30日止未經審計的合并及母公司財務報表。
    東陽明鑒會計師事務所有限公司已對發行人2007年、2008年、2009年的合并
    報表進行了審計,均出具了標準無保留意見的審計報告。
    公司財務報表執行《企業會計制度》及有關補充規定,子公司中天建設集團
    浙江幕墻有限公司執行企業會計準則和《企業會計制度》;中天路橋有限公司執
    行企業會計準則和《施工企業會計核算辦法》及有關補充規定;天津中怡建筑規
    劃設計有限公司執行企業會計準則和《勘察設計企業會計制度》;準安倚天置業
    有限公司執行《企業會計準則》。在合并報表時按《企業會計制度》及有關補充
    規定執行。
    投資者在閱讀以下財務信息時,應當參照發行人完整的經審計的財務報告。
    一、發行人近三年及最近一期的財務報表
    表6-1:發行人近三年及最近一期合并資產負債表
    單位:萬元
    資產 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.9.30
    流動資產:
    貨幣資金 131,822.09 199,308.41 226,122.08 314,329.21
    短期投資 250.00 250.00 250.00 250.00
    應收票據 1,342.47 875.00 1,095.00 1,055.00
    應收股利 0.00 0.00 0.00 0.00
    應收利息 0.00 0.00 0.00 0.00
    應收帳款 111,028.09 168,626.65 198,854.98 201,787.27
    其他應收款 98,561.49 123,313.29 135,134.71 140,559.11
    預付賬款 99,359.14 126,146.41 158,534.16 164,929.60
    應收補貼款 0.00 0.00 0.00 0.00
    存 貨 114,220.04 148,714.46 179,573.98 194,091.09
    待攤費用 133.11 414.56 358.63 449.97
    一年內到期的
    長期債權投資 0.00 0.00 0.00 0.00
    其他流動資產 0.00 0.00 0.00 0.00
    流動資產合計 556,716.44 767,648.78 899,923.55 1,017,451.24
    長期投資: 0.00 0.00 0.00 0.00
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    資產 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.9.30
    長期股權投資 20,359.45 11,047.95 14,897.95 14,442.15
    長期債權投資 3.00 3.00 3.00 3.00
    合并價差 0.00 0.00 0.00 0.00
    長期投資合計 20,362.45 11,050.95 14,900.95 14,445.15
    固定資產: 0.00 0.00 0.00 0.00
    固定資產原價 54,157.08 63,626.87 85,297.60 87,135.89
    減:累計折舊 20,721.84 21,337.67 26,501.15 30,931.22
    固定資產凈值 33,435.24 42,289.20 58,796.45 56,204.67
    減:固定資產
    減值準備 0.00 0.00 0.00 0.00
    固定資產凈額 33,435.24 42,289.20 58,796.45 56,204.67
    工程物資 86.49 0.00 0.00 0.00
    在建工程 11,289.09 21,031.16 3,778.87 8,840.37
    固定資產清理 129.35 129.35 0.00 0.00
    固定資產合計 44,940.17 63,449.70 62,575.32 65,045.03
    無形資產及其他資
    產: 0.00 0.00 0.00 0.00
    無形資產 6,643.26 7,031.44 7,051.84 6,955.62
    長期待攤費用 583.42 232.20 177.72 193.82
    其他長期資產 164.91 191.51 33.83 23.33
    無形資產及其他資
    產合計 7,391.60 7,455.15 7,263.39 7,172.76
    遞延稅款: 86.01 0.00 0.00 0.00
    資產總計
    629,496.66 849,604.58 984,663.21 1,104,114.19
    流動負債:
    短期借款 168,130.00 200,760.00 183,385.00 221,599.00
    應付票據 4,600.00 28,281.16 7,147.91 7,628.00
    應付賬款 51,195.26 70,333.04 120,693.88 145,789.66
    預收賬款 76,062.16 112,420.38 162,238.13 201,506.77
    應付工資 4,462.81 4,177.44 5,704.90 1,756.85
    應付福利費 5,791.91 1,552.53 487.79 111.57
    應付股利 4.91 4.91 0.00 0.00
    應交稅金 28,293.09 28,648.26 33,492.40 10,529.37
    其他應交款 732.82 929.09 949.92 472.57
    其他應付款 69,119.84 104,248.92 133,942.63 142,246.48
    預提費用 15,394.63 7,960.95 5,593.54 4,160.87
    預計負債 0.00 0.00 0.00 0.00
    遞延收益 0.00 0.00 0.00 0.00
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    資產 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.9.30
    一年內到期的長期
    負債 0.00 0.00 0.00 0.00
    其他流動負債 0.00 0.00 0.00 0.00
    流動負債合計 423,787.44 559,316.68 653,636.09 735,801.14
    長期負債:
    長期借款 15,847.46 10,840.00 3,840.00 3,840.00
    應付債券 0.00 0.00 0.00 0.00
    長期應付款 783.52 429.24 95.09 26.44
    專項應付款 0.00 0.00 0.00 0.00
    其他長期負債 20.33 0.00 0.00 0.00
    長期負債合計 16,651.30 11,269.24 3,935.09 3,866.44
    遞延稅項:
    遞延稅款貸項 0.00 0.00 0.00 0.00
    負債合計 440,438.74 570,585.92 657,571.18 739,667.58
    少數股東權益 13,723.41 27,400.38 17,325.82 10,728.91
    股東權益:
    股本 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
    資本公積 3,688.16 3,600.21 3,600.21 3,606.52
    盈余公積 31,119.79 42,571.78 51,685.55 51,705.23
    其中: 法定公益金 0.00 0.00 0.00 0.00
    未分配利潤 110,526.57 175,446.29 224,480.47 268,405.95
    歸屬母公司股東權
    益合計 175,334.52 251,618.28 309,766.22 353,717.70
    所有者權益合計 189,057.93 279,018.66 327,092.04 364,446.61
    負債和股東權益總
    計 629,496.66 849,604.58 984,663.21 1,104,114.19
    表6-2:發行人近三年及最近一期合并利潤表
    單位:萬元
    項目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-9 月
    一、主營業務收入1,400,423.16 1,837,080.31 2,101,042.56 1,707,440.65
    減:主營業務
    成本 1,287,274.66 1,685,785.57 1,932,552.13 1,565,566.37
    減:主營業務
    稅金及附加 48,434.65 62,409.75 72,111.54 58,372.32
    二、主營業務利潤64,713.85 88,885.00 96,378.89 83,501.96
    加:其他業務
    利潤 820.71 895.47 519.24 511.70
    減:營業費用 339.92 702.71 931.19 387.81
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    項目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-9 月
    減:管理費用 21,217.85 23,482.26 26,207.65 19,134.61
    減:財務費用 -15,950.49 -12,923.19 -2,081.59 6,659.69
    三、營業利潤 59,927.28 78,518.68 71,840.89 57,831.55
    加:投資收益 340.96 294.76 744.51 847.21
    加:補貼收入 92.88 10.00 2.88 0.00
    加:營業外收
    入 201.00 225.85 362.45 96.53
    減:營業外支
    出 637.85 1,043.42 540.47 703.88
    四、利潤總額 59,924.27 78,005.88 72,410.26 58,071.41
    減:所得稅 8,962.34 9,250.97 8,817.45 760.20
    少數股東損益964.00 3,038.04 1,069.72 583.90
    五、凈利潤 49,997.93 65,716.87 62,523.09 56,727.32
    表6-3:發行人近三年及最近一期合并現金流量表
    單位:萬元
    項目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-9 月
    經營活動產生的現
    金流量:
    銷售商品、提供勞
    務收到的現金
    1,227,477.16 1,674,829.72 1,876,617.19 1,653,777.00
    收到的稅費返還 42.84 7.64 129.39 -
    收到的其他與經
    營活動有關的現金
    294,742.84 57,343.66 58,919.85 55,800.86
    現金流入小計 1,522,262.84 1,732,181.02 1,935,666.42 1,709,577.86
    購買商品、接受勞
    務支付的現金
    1,020,507.83 1,279,719.24 1,481,972.61 1,297,583.83
    支付給職工以及
    為職工支付的現金
    193,081.13 272,665.64 250,634.44 212,972.12
    支付的各項稅費 47,079.11 63,948.08 70,996.68 60,914.77
    支付的其他與經
    營活動有關的現金
    253,637.15 74,012.48 61,284.39 64,892.05
    現金流出小計 1,514,305.22 1,690,345.45 1,864,888.12 1,636,362.77
    經營活動產生的現
    金流量凈額
    7,957.62 41,835.57 70,778.30 73,215.09
    投資活動產生的現
    金流量
    -
    收回投資所收到的2,976.65 1,795.22 701.29 4,950.00
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    63
    項目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-9 月
    現金
    取得投資收益所收
    到的現金
    373.3 190.09 740.33 847.21
    處置固定資產、無形
    資產和其他長期資
    產所收回的現金凈
    額
    474.86 4,169.25 61.98 25.14
    收到的其他與投資
    活動有關的現金
    328.93 0.00 128.66
    現金流入小計 4,153.74 6,154.57 1,632.25 5,822.35
    購建固定資產、無形
    資產和其他長期資
    產所支付的現金
    16,166.79 22,581.20 4,101.54 8,486.73
    投資所支付的現金 10982.32 690.00 550.00 2,340.00
    支付的其他與投資
    活動有關的現金
    225.38 3.50 0.00 -
    現金流出小計 27,374.49 23,274.70 4,651.54 10,826.73
    投資活動產生的現
    金流量凈額
    -23,220.75 -17,120.13 -3,019.29 -5,004.38
    籌資活動產生的現
    金流量
    -
    吸收投資所收到的
    現金
    6,850.89 4,011.41 37.00 -
    借款所收到的現金 297,306.76 279,838.44 329,186.70 279,227.00
    收到的其他與籌資
    活動有關的現金
    1423.39 40.00 2,700.00 2,514.39
    現金流入小計 305,581.04 283,889.85 331,923.70 281,741.39
    償還債務所支付的
    現金
    259,444.25 221,122.16 344,387.70 240,532.91
    分配股利、利潤或償
    付利息所支付的現
    金
    14,109.14 19,815.21 20,444.34 20,326.82
    支付的其他與籌資
    活動有關的現金
    125.15 181.60 8,037.00 885.25
    現金流出小計 273,678.54 241,118.97 372,869.04 261,744.98
    籌資活動產生的現
    金流量凈額
    31,902.50 42,770.88 -40,945.34 19,996.41
    匯率變動對現金的
    影響額
    0 0.00 0.00 -
    現金及現金等價物
    凈增加額
    16,639.36 67,486.32 26,813.68 88,207.12
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    64
    表6-4:發行人母公司近三年及最近一期資產負債表
    單位:萬元
    2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.9.30
    流動資產:
    貨幣資金 112,995.22 176,618.43 207,089.46 293,168.31
    短期投資 250.00 250.00 250.00 250.00
    應收票據 1,080.46 875.00 1,095.00 895.00
    應收股利 0.00
    應收利息 0.00
    應收帳款 90,094.84 127,527.08 166,141.02 169,609.58
    其他應收款 83,077.50 91,428.43 102,223.22 122,713.35
    預付賬款 80,985.05 97,162.28 127,348.92 133,721.11
    應收補貼款 0.00 0.00
    存 貨 82,874.56 95,078.44 136,506.75 158,823.94
    待攤費用 117.81 366.88 334.25 436.56
    一年內到期的長期
    債權投資
    0.00
    其他流動資產 0.00
    流動資產合計 451,475.42 589,306.53 740,988.62 879,617.86
    長期投資: 0.00 0.00
    長期股權投資 47,390.79 53,706.79 52,256.79 49,646.79
    長期債權投資 0.00
    合并價差 0.00
    長期投資合計 47,390.79 53,706.79 52,256.79 49,646.79
    固定資產:
    固定資產原價 30,293.14 30,567.28 45,126.09 46,510.28
    減:累計折舊 10,275.43 9,052.77 12,441.50 15,091.52
    固定資產凈值 20,017.71 21,514.50 32,684.59 31,418.76
    減:固定資產減值準
    備
    0.00
    固定資產凈額 20,017.71 21,514.50 32,684.59 31,418.76
    工程物資 0.00
    在建工程 4,117.96 13,635.98 3,765.98 8,814.91
    固定資產清理 129.35 129.35 0.00
    固定資產合計 24,265.01 35,279.83 36,450.57 40,233.67
    無形資產及其他資
    產:
    0.00
    無形資產 0.00
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    65
    2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.9.30
    長期待攤費用 46.83 60.66 76.20 123.48
    其他長期資產 61.83 47.83 33.83 23.33
    無形資產及其他資
    產合計
    108.66 108.49 110.03 146.80
    遞延稅款:
    資產總計 523,239.89 678,401.65 829,806.01 969,645.12
    流動負債:
    短期借款 158,580.00 188,410.00 162,486.00 198,350.00
    應付票據 3,000.00 22,120.77 0.00 2,864.00
    應付賬款 31,959.39 51,704.59 108,088.90 127,576.89
    預收賬款 60,850.01 72,345.86 130,739.12 159,854.91
    應付工資 2,632.18 2,885.28 3,176.61 1,095.43
    應付福利費 2,009.33 1,378.81 329.02 8.71
    應付股利 4.91 4.91 0.00 0.00
    應交稅金 27,378.59 27,955.64 32,969.72 9,945.17
    其他應交款 706.84 843.08 937.12 449.90
    其他應付款 57,683.09 75,102.14 102,508.00 134,422.40
    預提費用 7,555.71 6,230.30 5,593.54 4,140.10
    預計負債
    遞延收益
    一年內到期的長期
    負債
    其他流動負債
    流動負債合計 352,360.05 448,981.39 546,828.04 638,707.50
    長期負債:
    長期借款
    應付債券
    長期應付款
    專項應付款
    其他長期負債
    長期負債合計
    遞延稅項:
    遞延稅款貸項
    負債合計 352,360.05 448,981.39 546,828.04 638,707.50
    所有者權益:
    實收資本 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
    資本公積 3,169.94 3,169.94 3,169.94 3,169.94
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    66
    2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.9.30
    盈余公積 30,832.29 40,449.71 49,141.47 49,141.47
    未分配利潤 106,877.62 155,800.61 200,666.56 248,626.21
    所有者權益合計 170,879.84 229,420.26 282,977.97 330,937.62
    負債和股東權益總
    計
    523,239.89 678,401.65 829,806.01 969,645.12
    表6-5:發行人母公司近三年及最近一期利潤表
    單位:萬元
    項目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-9 月
    一、主營業務收入1,197,906.33 1,596,535.24 1,819,210.57 1,561,405.88
    減:主營業務成本1,104,028.64 1,473,735.74 1,676,890.94 1,434,082.83
    減:主營業務稅金及
    附加
    41,437.45 55,104.42 62,903.65 54,003.30
    二、主營業務利潤52,440.23 67,695.08 79,415.98 73,319.75
    加:其他業務利潤305.95 115.74 89.73 71.51
    減:營業費用
    減:管理費用 16,887.76 17,706.14 19,496.66 14,344.56
    減:財務費用 -16,405.01 -14,070.01 -4,208.03 5,753.41
    三、營業利潤 52,263.43 64,174.68 64,217.08 53,293.28
    加:投資收益 340.96 180.09 744.51 793.01
    加:補貼收入
    加:營業外收入 159.45 145.04 182.45 24.12
    減:營業外支出 342.56 912.10 285.95 641.35
    四、利潤總額 52,421.28 63,587.72 64,858.09 53,469.05
    減:所得稅 7,187.44 5,587.87 6,913.01
    少數股東損益
    五、凈利潤 45,233.85 57,999.85 57,945.08 53,469.05
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    67
    表6-6:發行人母公司近三年及最近一期現金流量表
    單位:萬元
    項目 2007 年 2008 年 2009 年
    2010 年
    1-9 月
    經營活動產生的現
    金流量:
    銷售商品、提供勞務
    收到的現金
    1,184,874.39 1,524,434.56 1,684,260.54 1,507,053.11
    收到的稅費返還 42.84 - 93.43 -
    收到的其他與經營
    活動有關的現金
    210,455.00 62,695.27 50,768.59 50,785.70
    現金流入小計 1,395,372.23 1,587,129.83 1,735,122.56 1,557,838.81
    購買商品、接受勞務
    支付的現金
    952,782.37 1,153,633.22 1,328,988.58 1,190,443.79
    支付給職工以及為
    職工支付的現金
    180,902.56 265,334.89 235,425.88 193,381.64
    支付的各項稅費 42,320.09 60,051.38 64,674.33 54,990.61
    支付的其他與經營
    活動有關的現金
    209,210.79 65,285.62 41,974.08 47,192.27
    現金流出小計 1,385,215.81 1,544,305.10 1,671,062.87 1,486,008.31
    經營活動產生的現
    金流量凈額
    10,156.43 42,824.73 64,059.69 71,830.50
    投資活動產生的現
    金流量
    - -
    收回投資所收到的
    現金
    5,150.00 1,400.00 400.00 4,950.00
    取得投資收益所收
    到的現金
    373.30 180.09 744.51 793.01
    處置固定資產、無形
    資產和其他長期資
    產所收回的現金凈
    額
    326.77 4,067.11 48.31 20.11
    收到的其他與投資
    活動有關的現金
    100.27
    現金流入小計 5,950.34 5,647.20 1,192.82 5,763.12
    購建固定資產、無形
    資產和其他長期資
    產所支付的現金
    3,506.65 13,767.53 2,102.14 7,205.09
    投資所支付的現金 10,631.00 7,716.00 550.00 2,340.00
    支付的其他與投資
    活動有關的現金
    14.05 - - -
    現金流出小計 14,151.70 21,483.53 2,652.14 9,545.09
    投資活動產生的現
    金流量凈額
    -8,201.35 -15,836.33 -1,459.32 -3,781.97
    籌資活動產生的現
    金流量
    - - -
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    68
    項目 2007 年 2008 年 2009 年
    2010 年
    1-9 月
    吸收投資所收到的
    現金
    0.89 - - -
    借款所收到的現金 205,178.54 263,745.90 307,837.70 233,214.00
    收到的其他與籌資
    活動有關的現金
    386.90 - 1,539.81
    現金流入小計 205,566.33 263,745.90 307,837.70 234,753.81
    償還債務所支付的
    現金
    173,424.50 208,269.38 320,637.70 195,486.00
    分配股利、利潤或償
    付利息所支付的現
    金
    12,657.48 18,841.70 19,329.34 20,326.82
    支付的其他與籌資
    活動有關的現金
    3,755.79 - 910.67
    現金流出小計 189,837.77 227,111.08 339,967.04 216,723.48
    籌資活動產生的現
    金流量凈額
    15,728.56 36,634.81 -32,129.34 18,030.33
    匯率變動對現金的
    影響額
    - - - -
    現金及現金等價物
    凈增加額
    17,683.63 63,623.21 30,471.03 86,078.85
    二、發行人報表合并范圍變化情況
    (一)發行人2007年報表合并范圍
    2007年,發行人納入合并范圍的子公司共計12家, 詳見下表:
    表6-7:發行人2007年報表合并范圍
    單位:萬元
    序號 企業名稱 持股比例 注冊資本與本公司關系
    1 天津中怡建筑規劃設計有限公司 60% 606 控股子公司
    2 中天路橋有限公司 72% 10,000 控股子公司
    3 東陽市中天房地產開發有限公司 24% 5,000 參股公司
    4 山東中宏路橋建設有限公司 90% 6,500 控股子公司
    5 浙江華天裝飾工程有限公司 90% 1,200 控股子公司
    6 中天建設集團浙江鋼構有限公司 100% 2,340 控股子公司
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    69
    序號 企業名稱 持股比例 注冊資本與本公司關系
    7 中天建設集團浙江建材有限公司 20% 5,000 參股公司
    8 浙江中宏鋼構有限公司 75% 10,000 控股子公司
    9 中天建設集團浙江幕墻有限公司 90% 6,000 控股子公司
    10 浙江中天建筑裝飾設計院有限公司 70% 300 控股子公司
    11 浙江中天典當有限責任公司 40% 5,000 參股公司
    12 浙江中縫投資開發有限公司 30% 11,000 參股公司
    注1:本公司持有東陽市中天房地產開發有限公司24%的股權,且分別持有東陽市中天
    房地產開發有限公司38%的股權的股東方躍峰、金宙進在行使其股東權力時,與本公司實施
    一致行動,本公司對東陽市中天房地產開發有限公司的財務和經營政策擁有控制權,故將其
    納入合并范圍。
    注2:本公司持有中天建設集團浙江建材有限公司20%的股權,且分別持有中天建設集
    團浙江建材有限公司9%的股權的股東徐立勝、吳險峰、吳海濤、韋金炎、趙向東、張向洪,
    持有中天建設集團浙江建材有限公司26%的股權的股東盧國豪在行使其股東權力時,與本公
    司實施一致行動,本公司對中天建設集團浙江建材有限公司的財務和經營政策擁有控制權,
    故將其納入合并范圍。
    注3:本公司持有浙江中天典當有限責任公司40%的股權,持有浙江中縫投資開發有限
    公司30%的股權,根據協議本公司對被投資公司的財務和經營政策擁有控制權,故將其納入
    合并范圍。
    (二)發行人2008 年合并報表范圍
    2008年,發行人納入合并范圍的子公司共計11家,與2007年相比,合并范圍
    增加一家,減少兩家,增加的企業為淮安倚天置業有限公司一家,增加的原因是
    公司對淮安倚天置業有限公司的長期投資納入合并報表,減少的企業為東陽市中
    天房地產開發有限公司、浙江中宏鋼構有限公司兩家,減少的原因是公司將東陽
    市中天房地產開發有限公司轉讓給了浙江中天房地產集團有限公司,中天建設集
    團浙江鋼構有限公司吸收合并了浙江中宏鋼構有限公司。
    表6-8:發行人2008年報表合并范圍
    單位:萬元
    序號 企業名稱 持股比例 注冊資本與本公司關系
    1 天津中怡建筑規劃設計有限公司 60% 606 控股子公司
    2 中天路橋有限公司 72% 10,000 控股子公司
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    70
    序號 企業名稱 持股比例 注冊資本與本公司關系
    3 淮安倚天置業有限公司 55% 2,000 控股子公司
    4 山東中宏路橋建設有限公司 90% 6,500 控股子公司
    5 浙江華天裝飾工程有限公司 90% 1,200 控股子公司
    6 中天建設集團浙江鋼構有限公司 100% 2,340 控股子公司
    7 中天建設集團浙江建材有限公司 20% 5,000 控股子公司
    8 中天建設集團浙江幕墻有限公司 90% 6,000 控股子公司
    9 浙江中天建筑裝飾設計院有限公司 70% 300 控股子公司
    10 浙江中天典當有限責任公司 40% 5,000 控股子公司
    11 浙江中縫投資開發有限公司 30% 11,000 控股子公司
    注1:本公司持有中天建設集團浙江建材有限公司20%的股權,且分別持有中天建設集
    團浙江建材有限公司9%的股權的股東徐立勝、吳險峰、吳海濤、韋金炎、趙向東、張向洪,
    持有中天建設集團浙江建材有限公司26%的股權的股東盧國豪在行使其股東權力時,與本公
    司實施一致行動,本公司對中天建設集團浙江建材有限公司的財務和經營政策擁有控制權,
    故將其納入合并范圍。
    注2:本公司持有浙江中天典當有限責任公司40%的股權,持有浙江中縫投資開發有限公
    司30%的股權,根據協議本公司對被投資公司的財務和經營政策擁有控制權,故將其納入合
    并范圍。
    (三)發行人2009 年報表合并范圍
    2009年,發行人納入合并范圍的子公司共計9家,與2008年相比,減少兩家
    企業,分別為浙江中天典當有限責任公司、浙江中縫投資開發有限公司兩家,減
    少的原因是2009年公司轉讓了浙江中天典當有限責任公司的全部股權,公司對浙
    江中縫投資開發有限公司累計投資占被投資單位注冊資本的30%,2009年度不再
    納入合并范圍。
    表6-9:發行人2009年報表合并范圍
    單位:萬元
    序號 企業名稱 持股比例 注冊資本與本公司關系
    1 天津中怡建筑規劃設計有限公司 60% 606 控股子公司
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    71
    序號 企業名稱 持股比例 注冊資本與本公司關系
    2 中天路橋有限公司 72% 10,000 控股子公司
    3 淮安倚天置業有限公司 55% 2,000 控股子公司
    4 山東中宏路橋建設有限公司 90% 6,500 控股子公司
    5 浙江華天裝飾工程有限公司 90% 1,200 控股子公司
    6 中天建設集團浙江鋼構有限公司 100% 2,340 控股子公司
    7 中天建設集團浙江建材有限公司 20% 5,000 控股子公司
    8 中天建設集團浙江幕墻有限公司 90% 6,000 控股子公司
    9 浙江中天建筑裝飾設計院有限公司 70% 300 控股子公司
    注1:本公司持有中天建設集團浙江建材有限公司20%的股權,且分別持有中天建設集
    團浙江建材有限公司9%的股權的股東徐立勝、吳險峰、吳海濤、韋金炎、趙向東、張向洪,
    持有中天建設集團浙江建材有限公司26%的股權的股東盧國豪在行使其股東權力時,與本公
    司實施一致行動,本公司對中天建設集團浙江建材有限公司的財務和經營政策擁有控制權,
    故將其納入合并范圍。
    (四)發行人2010年9月末報表合并范圍
    截至2010年9月末,發行人納入合并范圍的子公司共計8家,與2009年相比減
    少一家,減少了淮安倚天置業有限公司,減少的原因2010年6月份公司將淮安倚
    天置業有限公司股權轉讓給了浙江中天房地產集團有限公司。
    表6-10:截至2010年9月末納入公司合并范圍的子公司情況表
    單位:萬元
    序號 企業名稱 持股比例注冊資本與本公司關系
    1 天津中怡建筑規劃設計有限公司 60% 606 控股子公司
    2 中天路橋有限公司 72% 10,000 控股子公司
    3 山東中宏路橋建設有限公司 93.54% 10,066 控股子公司
    4 浙江華天裝飾工程有限公司 65% 1,200 控股子公司
    5 中天建設集團浙江鋼構有限公司 100% 12,340 全資子公司
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    72
    序號 企業名稱 持股比例注冊資本與本公司關系
    6 中天建設集團浙江建材有限公司 20% 5,000 參股公司
    7 中天建設集團浙江幕墻有限公司 90% 6,000 控股子公司
    8 浙江中天建筑裝飾設計院有限公司 70% 300 控股子公司
    注:本公司持有中天建設集團浙江建材有限公司20%的股權,且分別持有中天建設集團
    浙江建材有限公司9%的股權的股東徐立勝、吳險峰、吳海濤、韋金炎、趙向東、張向洪,
    持有中天建設集團浙江建材有限公司26%的股權的股東盧國豪在行使其股東權力時,與本公
    司實施一致行動,本公司對中天建設集團浙江建材有限公司的財務和經營政策擁有控制權,
    故將其納入合并范圍。
    三、發行人資產負債結構及現金流分析
    (一)資產結構分析
    表6-11:發行人資產結構分析表
    單位:萬元、%
    2007 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2009 年
    12 月31 日
    2010 年
    資產項目 9 月30 日
    余額 占比 余額 占比余額 占比余額 占比
    貨幣資金 131,822 20.94 199,308 23.46 226,122 22.96 314,329 28.47
    應收帳款 111,028 17.64 168,627 19.85 198,855 20.20 201,787 18.28
    其他應收款 98,561 15.66 123,313 14.51 135,135 13.72 140,559 12.73
    預付賬款 99,359 15.78 126,146 14.85 158,534 16.10 164,930 14.94
    存貨 114,220 18.14 148,714 17.50 179,574 18.24 194,091 17.58
    流動資產合計 556,716 88.44 767,649 90.35 899,924 91.39 1,017,451 92.15
    長期股權投資 20,359 3.23 11,048 1.30 14,898 1.51 14,442 1.31
    固定資產凈額 33,435 5.31 42,289 4.98 58,796 5.97 56,205 5.09
    在建工程 11,289 1.79 21,031 2.48 3,779 0.38 8,840 0.80
    無形資產 6,643 1.06 7,031 0.83 7,052 0.72 6,956 0.63
    非流動資產
    合計
    72,780 11.56 81,956 9.65 84,740 8.61 86,663 7.85
    資產總計 629,497 100 849,605 100 984,663 100 1,104,114 100
    在發行人歷年的資產結構中,流動資產占較大比例且呈現逐年上升態勢,這
    是由發行人建筑施工承包的業務性質決定的。發行人2007 年末、2008 年末和
    2009 年末的資產總額分別為629,497萬元、849,605 萬元和984,663 萬元,資產
    總額保持穩定增長,平均增長率為25%。發行人的資產構成中,流動資產的比重
    較高,2007-2009年,流動資產占總資產的比例分別為88.44%、90.35%和91.39%,
    發行人的資產流動性較好;2010 年9月末,發行人資產總額增至1,104,114萬元,
    其中流動資產占比為92.15%,占資產總額的比重繼續增長。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    73
    發行人的流動資產以貨幣資金、應收帳款和存貨為主,其中貨幣資金主要包
    括銀行存款、保函保證金和銀行質押貸款保證金,應收帳款主要是待結算的工程
    款,存貨主要包括工程施工、開發成本和庫存材料。發行人的非流動資產以固定
    資產為主,由于發行人承建項目不列入自身在建工程科目,因此非流動資產主要
    構成為固定資產,主要是建筑施工機械等。
    1、貨幣資金:2007-2009年,發行人的貨幣資金分別為131,822 萬元、199,308
    萬元和226,122 萬元,平均增長率為30.97%。發行人的貨幣資金相對充足,符
    合建筑企業的行業特征(需準備支付工程招投標保證金和質量保證金)。公司貨
    幣資金存量逐年增加的主要原因是:(1) 隨著國家經濟的高速發展,公司生產經
    營規模逐步穩健擴張,在公司業務規模擴張的同時,重點預防資金風險,抓資金
    回收;(2)公司的經營投資一直遵循謹慎穩健的原則,所以近幾年對外投資資金
    使用較少,而且固定資產也大部分采用租賃的形式,投資資金支出相對較少。2009
    年末,公司貨幣資金中有20,194 萬元受限制的銀行存款,主要是質押的定期存
    款和保函保證金。這部分資金僅占公司全部貨幣資金的8.89%,因此不會對公司
    的流動性產生不利影響。
    2010年9月底,貨幣資金314,329萬元,占總資產的28.47%,比09年末增長
    88,207萬元,增長39%,增長率較高,主要因為:一是今年房產市場持續復蘇,
    國家上半年執行適當寬松的貨幣政策,所以工程款回收情況較好;二是建筑行業
    普遍存在分包、材料及工人工資款在年底結算付款的情況,所以在期間報表上體
    現的貨幣資金增長較多。
    2、應收帳款:2007-2009年,發行人的應收帳款分別為111,028萬元、168,627
    萬元和198,855萬元,平均增長率為33.83%。隨著公司的經營規模不斷擴大,承
    建的項目越來越多,公司的應收帳款也逐漸提高,公司應收帳款占當年主營業務
    收入的比率在9%左右,屬于正常合理范圍之內,建筑行業的一般工程款支付率為
    85%左右,發行人的資金到位率達到了91%,賬款回收比較順利。
    2009年末,公司應收帳款按賬齡分析,賬齡在1年以內的應收帳款為187,103
    萬元,占應收帳款的94.09%,1-2年的應收帳款1,690萬元,占應收帳款的0.85%,
    2-3年的應收帳款2,326萬元,占應收帳款的1.17%,3年以上的應收帳款7,735萬
    元,占應收帳款的3.89%。公司應收帳款按余額百分比計提,2009年末計提壞賬
    準備的金額為999萬元,占應收帳款總額的0.5%。
    表6-12:2009年底應收帳款賬齡情況表
    單位:萬元
    賬齡 金額 比例% 壞賬準備
    1 年以內 188,042.87 94.09 940.21
    1-2 年 1,698.76 0.85 8.49
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    74
    賬齡 金額 比例% 壞賬準備
    2-3 年 2,338.29 1.17 11.69
    3 年以上 7,774.3,3 3.89 38.87
    合計 199,854.2,5 100.00 999.27
    表6-13:2009年底應收帳款前五名情況表
    單位:萬元
    序號 單 位 名 稱 金 額
    1 西安萬業房地產開發有限公司 6,430
    2 湖北協和醫院 4,425
    3 廣州雅居樂 3,718
    4 華潤置地(北京)股份有限公司 3,465
    5 建業住宅集團(中國)有限公司 2,709
    合計 20,747
    2009年末應收帳款前五位單位的合計金額為20,747萬元,占應收帳款總額的
    10.43%。公司未持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。
    2010年9月底,應收帳款201,787萬元,占總資產的18.28%,比2009年末20.2%
    的比重有所降低,說明公司今年工程款回籠比較好,今年業務經營規模增長較大,
    但應收帳款比較穩定,控制在較低水平。
    3、存貨:2007-2009年,發行人的存貨余額分別為114,220萬元、148,714
    萬元和179,574萬元,平均增長率25.39%,分別占當年資產總額的18.14%、17.5%
    和18.24%。由于發行人從事建筑施工業務,一般項目建設周期較長,而且發行人
    下屬的路橋公司、鋼構公司等也具有生產開發周期較長的特點,因此,發行人資
    產總額中存貨的比重較大。存貨增長隨業務規模增長而逐步增加,2007-2009年
    主營業務收入的平均增長率為22.5%,存貨增長與收入增長基本平衡。
    表6-14:2009年底公司存貨明細表
    單位:萬元
    項目 金額(萬元)
    庫存材料 3,275
    周轉材料 469
    低值易耗品 30
    工程施工 168,550
    開發成本 3,371
    開發產品 2,722
    在產品 885
    產成品 137
    其他 136
    合計 179,574
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    75
    2010年9月底,發行人的存貨余額194,091萬元,期末不存在需計提存貨跌價
    準備的情況,比2009年末增長14,517萬元,增長率為8.08%,主要由于新開工項
    目增多,存貨相應增加。
    4、預付賬款:2007-2009年,發行人的預付款項分別為99,359萬元、126,146
    萬元和158,534萬元,年平均增長率26.32%。預付賬款主要為發行人預付的工程
    材料款,由于發行人屬于建筑施工行業,所以許多緊缺建材因為物價上漲等原因,
    存在先付款、后發貨、再結算的現象,所以預付賬款的增長隨著新開項目增多而
    增加。
    2010年9月底,發行人的預付賬款為164,930萬元,比2009年末增長6,396萬
    元,增長率4.03%,主要因為新開工項目增加而導致預付賬款增多,相對于業務
    增長速度,預付賬款增長處于較低水平,說明發行人社會信譽較好,越來越多的
    得到下游供應商的支持和認可。
    5、其他應收款:2007-2009年,發行人的其他應收款分別為98,561萬元、
    123,313萬元和135,135萬元,平均增長率17.09%。其他應收款主要反映企業繳納
    給業主的各類保證金,保證金一般有履約保證金和投標保證金,投標保證金一般
    占合同價的3-5%左右,所以,隨著公司業務逐步增長,投標、中標項目的增多,
    其他應收款也相應增長。按賬齡分析,在公司其他應收款中,1年以內的賬款占
    比較高,2009 年末,1年以內的賬款占其他應收款的比重接近96%,3年以上其他
    應收款4,567萬元,占其他應收款的比重為3.38%,主要為建設單位暫扣的質量保
    證金。
    其他應收款按余額百分比法計提壞賬準備,2009年末其他應收款計提壞賬準
    備情況如下表6-13:
    表6-15:發行人其他應收款壞賬準備計提情況表
    單位:萬元
    賬齡 其他應收款余額 計提比例 計提金額
    1 年以內 129,879 649
    1-2 年 883 5
    2-3 年 462 2
    3 年以上 4,590
    0.5%
    23
    合計 135,814 679
    2010年9月末,公司其他應收款為140,559萬元,比年初增加5,424萬元,增
    長4.01%,主要是公司新開工項目而繳納的保證金,其中投標保證金在公布中標
    結果后退回,工程履約保證金一般在工程竣工驗收后將由業主返還。
    6、非流動資產:發行人的非流動資產主要由固定資產和長期股權投資組成。
    2007-2009年,公司固定資產凈額分別為33,435萬元、42,289萬元和58,796萬元,
    分別占當年資產總額的5.31%、4.98%和5.97%,占當年非流動資產總額的45.94%、
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    76
    51.6%和69.38%。近幾年公司固定資產增長的主要原因是購買了盾構機,到09年
    底僅這一項增加固定資產13,096萬元。2007-2009年,長期股權投資分別為20,359
    萬元、11,048萬元和14,898萬元,分別占當年資產總額的3.23%、1.3%和1.51%,
    占非流動資產比重分別為27.97%、13.48%和17.58%。2010年9月底,公司固定資
    產凈額為56,205萬元,比年初減少4%左右,主要是由于今年新購置機械設備較少,
    為了提高資金使用效率,新開工項目所需設備主要以市場租賃為主。
    2009年末在建工程3,779萬元,到2010年9月底增加到8,840萬元,增長了
    5,061萬元,主要原因是今年新購買了盾構機5,038萬元,因尚未達到可使用狀態,
    暫記入在建工程;2009年末公司無形資產7,052萬元,2010年9月為6,956萬元,
    基本保持穩定,無形資產主要為中天鋼構、中天幕墻公司廠房,以及兩個路橋公
    司、中怡設計公司辦公樓的土地使用權。
    (二)負債結構分析
    表6-16:發行人負債結構分析
    單位:萬元
    2007 年
    12 月31 日
    2008 年
    12 月31 日
    2009 年
    12 月31 日
    2010 年
    負債項目 9 月30 日
    余額 占比 余額 占比余額 占比余額 占比
    短期借款 168,130 38.17 200,760 35.18 183,385 27.89 221,599 29.96
    應付票據 4,600 1.04 28,281 4.96 7,148 1.09 7,628 1.03
    應付賬款 51,195 11.62 70,333 12.33 120,694 18.35 145,790 19.71
    預收賬款 76,062 17.27 112,420 19.70 162,238 24.67 201,507 27.24
    其他應付款 69,120 15.69 104,249 18.27 133,943 20.37 142,246 19.23
    預提費用 15,395 3.50 7,961 1.40 5,594 0.85 4,161 0.56
    流動負債合計 423,787 96.22 559,317 98.02 653,636 99.40 735,801 99.48
    長期借款 15,847 3.60 10,840 1.90 3,840 0.58 3,840 0.52
    長期負債合計 16,651 3.78 11,269 1.98 3,935 0.60 3,866 0.52
    負債合計 440,439 100.00 570,586 100.00 657,571 100.00 739,668 100.00
    2007-2009年,發行人年末的負債總額分別為440,439萬元、570,586萬元和
    657,571萬元,比上年分別增長了37.51%、29.54%和15.24%,年平均增長率22.19%。
    2010年9月負債總額739,668萬元,比年初增長12.48%,負債增長幅度呈逐年下降
    趨勢。
    從負債的期限結構來看,發行人負債以短期負債為主。2007-2009年,公司
    流動負債分別為423,787萬元,559,317萬元和653,636萬元,占當年負債總額的
    96.22%、98.02%和99.40%。發行人長期負債較少,2007-2009年,分別為16,651
    萬元、11,269萬元和3,935萬元,分別占負債總額的3.78%、1.98%和0.6%,主要
    是因為發行人主營建筑施工、路橋行業的特殊性,長期借款比較少。長期借款逐
    年減少的主要原因是發行人下屬新投資的鋼構公司、幕墻公司廠房建設項目貸款
    到期歸還。
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    77
    從負債的構成情況來看,發行人的流動負債中,短期借款、應付賬款、預收
    款項和其他應付款的占比較高。短期借款主要是向商業銀行融資的流動資金貸
    款,2007-2009年分別為168,130萬元、200,760萬元和221,599萬元,年平均增長
    率為4.44%。應付賬款主要是建筑施工業務所需支付的材料款以及分包工程款;
    預收賬款主要為預收工程款。2007-2009年,發行人這兩個科目的年末余額之和
    分別為127,257萬元、182,753萬元和282,932萬元,分別占負債總額的比重為
    28.89%、32.03%和43.02%。應付賬款和預收款項的金額較大,體現發行人具有良
    好的社會信譽,取得上游業主單位和下游材料供應單位的認可和商業支持。
    2010年9月應付賬款為145,790萬元,比2009年末的120,694萬元,增加了
    25,096萬元,增長20.79%;預收賬款為201,507萬元,比2009年末的162,238萬元
    增加了39,269萬元,增長19.48%,主要是由于發行人新開工項目增加較多所致。
    表6-17:2009年底預收賬款前五名情況表
    單位:萬元
    序號 單 位 名 稱 金 額
    1 陜西華創實業有限公司 3,473
    2 華潤新鴻基房地產(杭州)有限公司 2,574
    3 中國人民解放軍57015 部隊 2,407
    4 中國航天科工集團第二研究院二十三所 2,283
    5 上海奧林匹克置業投資有限公司 2,110
    合 計 12,848
    由上表可以看出,2009年末預收賬款前五名金額為12,848萬元,占預收賬款
    總額的7.92%。
    其他應付款2007-2009年分別為69,120萬元、104,249萬元和133,943萬元,
    年均增長率為39.21%,增長較大的原因是:一方面,截止2009年末發行人將向信
    托公司的借款37,340萬元計入其他應付款;另一方面,隨著公司業務規模擴張,
    與上游單位的經濟往來款和下游單位的保證金往來業務增多,其他應付款相應增
    加。2010年9月底為142,246萬元,比年初增加8,303萬元,主要是因為今年新合
    作單位增多而使其他應付款增加。
    (三)現金流量分析
    表6-18:發行人現金流量分析表
    單位:萬元
    項 目 2010 年9 月 2009 年 2008 年 2007 年
    經營活動現金凈流量 73,215 70,778 41,836 7,958
    其中:現金流入量 1,709,578 1,935,666 1,732,181 1,522,263
    現金流出量 1,636,363 1,864,888 1,690,345 1,514,305
    投資活動現金凈流量 -5,004 -3,019 -17,120 -23,221
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    78
    項 目 2010 年9 月 2009 年 2008 年 2007 年
    其中:現金流入量 5,822 1,632 6,155 4,154
    現金流出量 10,827 4,652 23,275 27,375
    籌資活動現金凈流量 19,996 -40,945 42,771 31,902
    其中:現金流入量 281,741 331,924 283,890 305,581
    現金流出量 261,745 372,869 241,119 273,679
    現金凈增加額 88,207 26,814 67,486 16,639
    1、經營活動現金流分析
    2007-2009年,公司經營活動現金凈流量分別為7,958萬元、41,836萬元和
    70,778萬元,每年有較高幅度增長,說明隨著發行人業務規模的不斷增長,經營
    活動產生的現金流入逐年上升,與此同時,發行人的經營性現金流出也逐年增長。
    2007-2009年,發行人經營性現金流入量分別為1,522,263萬元、1,732,181
    萬元和1,935,666萬元,平均增長率為12.76%;經營活動現金流入主要是“銷售
    商品、提供勞務收到的現金”,2007-2009年分別為1,227,477萬元、1,674,829
    萬元和1,876,617萬元,分別占經營活動現金流入總量的80.64%、96.69%和
    96.95%。2007-2009年,經營性現金流出量分別為1,514,305萬元、1,690,345萬
    元和1,864,888萬元,平均增長率為10.97%;經營活動現金流出主要是“購買商
    品、接受勞務支付的現金”和“支付給職工以及為職工支付的現金”,2007-2009
    年兩項合計分別為1,213,589萬元、1,552,385萬元和1,732,607萬元,分別占經
    營活動現金流出總量的80.14%、91.84%和92.91%。
    2010年1-9月,發行人經營活動的現金凈流量為73,215萬元,高于2009年末
    經營活動產生的現金凈流量3.4%,其中經營性現金流入量1,709,578萬元,比2009
    年年末減少226,088萬元,“銷售商品、提供勞務收到的現金”為1,653,777萬元,
    占主營業務收入的96.80%;經營性現金流出量1,636,363萬元,比2009年末減少
    228,525萬元,“購買商品、接受勞務支付的現金”和“支付給職工以及為職工支
    付的現金”為1,510,556萬元,占主營業務成本的96.44%。從2010年1-9月經營活
    動產生的現金流數據表明,發行人2010年前三季度經營性資金狀況較好,預計
    2010年末的經營活動產生的現金凈流量比2009年保持持續增長。
    經營活動產生的現金流入量的平均增長率高于流出量的平均增長水平,說明
    發行人在擴大市場經營規模的同時,注重優質業務的篩選,嚴格控制資金風險,
    強化項目成本控制,所以公司經營性現金流入的增長快于經營性現金流出的增
    長。因此,公司經營活動現金凈流量也逐年增加,為發行人投資及債務償還提供
    了一定的資金來源。
    2、投資活動現金流分析
    2007-2009年,發行人投資活動現金凈流量分別為-23,221萬元、-17,120萬
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    元和-3,019萬元,每年體現為現金凈流出,增加投資額。2007年發行人投資現金
    流出較大的主要項目有:投資金華商業銀行5,250萬元,中天典當公司、中縫投
    資公司、淮安倚天、浙江鋼構公司等權益性投資5,732萬元,幕墻公司、鋼構公
    司廠房等固定資產建設性投資8,432萬元;2008年投資活動產生的現金流出主要
    購買盾構機10,740萬元,鋼構公司廠房建設性投資5,084萬元;2009年投資活動
    產生的現金流出主要是購買施工機械設備。
    公司投資活動現金流入的構成,主要是“收回投資所收到的現金”和“取得
    投資收益得到的現金”。2007-2009年,公司這兩個科目之和分別為3,350萬元、
    1,985萬元和1,441萬元,占投資活動現金流入總額的80.66%、32.26%和88.29%。
    這部分現金流入主要來自于發行人的股權投資收回和取得的投資收益;2008年
    “收回投資所收到的現金”和“取得投資收益得到的現金”的比重較低,主要是
    公司集中出售了一批舊機械設備,“處置固定資產、無形資產和其他長期資產所
    收回的現金凈額”較高,為4,169萬元,占投資活動現金流入總額的67.74%。
    公司投資活動現金流出中,主要由“購建固定資產、無形資產和其他長期資
    產所支付的現金”和“投資所支付的現金”構成。2007-2009年,公司“購建固
    定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金”分別為16,167萬元、22,581
    萬元和4,101萬元,分別占投資活動現金流出量的59.05%、97.02%和88.17%;公
    司“投資所支付的現金”分別為10,982萬元、690萬元和550萬元,分別占投資活
    動現金流出量的40.12%、2.96%和11.83%。
    2010年1-9月,公司投資活動現金凈流量為-5,004萬元,比2009年末-3019
    萬元,增加凈流出1,985萬元,今年公司投資活動的資金投入量比去年有所增加。
    其中,投資活動現金流入為5,822萬元,投資活動現金流出為10,827萬元,分別
    比2009年末增加4,190萬元和6,175萬元;投資活動現金流入增加的主要原因是今
    年發行人轉讓了淮安倚天和中縫投資兩個子公司,投資活動現金流出增加的主要
    原因是今年發行人新購買了盾構機等固定資產。
    3、籌資活動現金流分析
    2007-2009年,發行人籌資活動產生的現金凈流量分別為31,902萬元、42,771
    萬元和-40,945萬元,其中:籌資活動現金流入分別為305,581萬元、283,890萬
    元和331,924萬元;籌資活動現金流出分別為273,678萬元、241,119萬元和
    372,869萬元。公司籌資活動現金凈流量的波動變化,源于公司對財務成本的有
    效控制,籌資活動現金流按公司資金狀況合理籌劃。2008年因為發生全球性的金
    融危機,發行人籌資活動現金凈流入同比2007年增加了10,869萬元,增長了34%,
    但面對金融危機,發行人因為其良好的社會信譽和優良的業務質量基礎,資金回
    籠還是保持較高水平,所以在2009年,為了降低財務成本,優化資金利用率,公
    司償還了部分借款,籌資活動凈現金流體現為凈流出。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
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    從籌資活動現金流入的構成來看,公司“取得借款所收到的現金”占比較大。
    2007-2009年,發行人“取得借款所收到的現金”分別為297,307萬元、279,838
    萬元和329,187萬元,占籌資活動現金流入總額的97.29%、98.57%和99.17%,平
    均增長率5.22%。因為2008年受國際金融危機影響,發行人采取謹慎的發展戰略,
    所以取得借款所收到的現金比2007年有所減少;2009年經濟環境開始復蘇和國家
    經濟刺激政策的實施,發行人相應的擴大了經營規模,陸續中標很多大型工程項
    目,資金需求相應增加,因此,公司借款也開始增加,籌資活動現金流入增幅明
    顯,2009年比2008年增加了49,349萬元,增長了17.63%。
    籌資活動現金流出方面,“償還債務所支付的現金”占比最大。2007-2009
    年,發行人“償還債務所支付的現金”分別為259,444萬元、221,122萬元和344,388
    萬元,占籌資活動現金流出總額的94.79%、91.70%和92.36%,平均增長率15.21%。
    發行人籌資活動現金流出的增長率高于現金流入的增長率,說明發行人經營收益
    持續穩定發展,現金流比較充裕,用于歸還借款的資金多于借入的資金,有效降
    低了公司的融資成本。
    2010年1-9月,公司籌資活動產生的現金凈流量為19,996萬元,比2009年末
    的-40,945萬元,增加60,941萬元。其中籌資活動現金流入為281,741萬元,籌資
    活動現金流出為261,745萬元,分別比2009年末減少50,183萬元和111,124萬元。
    籌資活動現金流出比2009年末減少較多,主要是2010年用于償還債務所支付的現
    金比2009年減少較多,減少了103,855萬元,說明發行人今年業務擴張較快,承
    接了西安國際港務區項目、昆山文化藝術中心項目等大型項目,資金需求比往年
    增加較大,形成今年籌資活動現金凈流入增加較多。
    四、發行人盈利能力分析
    表6-19:盈利能力指標表
    單位:萬元
    項 目
    2010 年
    1—9 月
    2009 年 2008 年 2007 年
    主營業務收入 1,707,441 2,101,043 1,837,080 1,400,423
    主營業務成本 1,565,566 1,932,552 1,685,786 1,287,275
    銷售費用 388 519 703 340
    管理費用 19,135 26,208 23,482 21,218
    財務費用 6,660 -2,082 -12,923 -15,950
    利潤總額 58,071 72,410 78,006 59,924
    凈利潤 57,311 63,593 68,755 50,962
    主營業務毛利率(%) 8.31 8.02 8.24 8.08
    凈資產收益率(%)
    *
    17.28 22.66 32.21 33.04
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    81
    項 目
    2010 年
    1—9 月
    2009 年 2008 年 2007 年
    總資產報酬率(%)
    *
    9.25 9.68 12.70 13.69
    注:三季度加*數據為非年化指標。
    2007-2009年,公司業務規模得到穩健擴展,主營業務收入分別為1,400,423
    萬元、1,837,080萬元和2,101,043萬元,分別增長14.75%、31.42%和14.13%,持
    續保持較快速度的增長;主營業務成本分別為1,287,275萬元、1,685,786萬元和
    1,932,552萬元,分別增長13.68%、30.96%和14.64%,基本和主營業務收入保持
    同步增長;銷售費用、管理費用合計分別為21,558萬元、24,185萬元和26,727
    萬元,分別增長7.19%、12.18%和10.51%,分別占當年主營業務收入比為1.54%、
    1.32%和1.27%,逐年減少,說明發行人費用內控情況較好;財務費用分別為
    -15,950萬元、-12,923萬元和-2,082萬元,每年為紅字的主要原因是內部核算方
    式所致,對建設項目實行經濟責任制考核,資金管理收支兩條線,項目申領資金
    有償使用,項目占用資金的利息支出核算為工程項目成本,在財務費用中體現為
    利息收入,所以形成財務費用為紅字。
    利潤總額分別為59,924萬元、78,006萬元和72,410萬元,發行人通過堅持精
    細管理的傳統,保持同行業的低成本,在行業競爭激烈,項目工程造價受讓利、
    壓價等不利的外部條件下,面對08年全球經濟危機,依然保持在較高水平,利潤
    率分別為4.28%、4.23%和3.44%;主營業務毛利率分別為8.08%、8.23%和8.02%,
    2010年9月為8.31%,保持相對穩定。2009年利潤率同比2008年有所減少,減少的
    原因主要有:一是建筑業務行業平均利潤下降,材料、人工成本上漲;二是發行
    人拓展業務領域,投資的城軌、BT項目還處于投入階段,尚未形成公司的利潤;
    三是交通路橋業務方面,中天路橋由于利潤結算周期和材料成本上漲等原因,09
    年比08年利潤下降了5,596萬元。
    2007-2009年,發行人的凈資產收益率分別為33.04%、32.21%和22.66%,總
    資產收益率分別為13.69%、12.7%和9.68%。2009年下降幅度較大主要是因為:隨
    著公司業務規模擴大,總資產額和凈資產額增長較快,但2009年利潤率有所下降,
    所以形成凈資產收益率和總資產報酬率下降。雖然2009年發行人的凈資產收益率
    和總資產報酬率同比2008年下降較多,但依然高于建筑業平均優秀值水平15.8%
    和5.0%(注:行業平均值數據來源于國務院國資委財務監督與考核評價局制定的
    《企業績效評價標準值-2009》),說明發行人還是保持著較高的盈利能力。
    2007-2009年,發行人的綜合毛利率分別為8.08%、8.23%和8.02%。其中建
    筑工程業務的毛利率分別為7.84%、7.69%和7.82%;交通路橋業務的毛利率分別
    為9.11%、11.68%和8.23%;其他附屬業務的毛利率分別為11.14%、12.16%和
    11.02%。綜合毛利率08年比09年還是有微幅下降,主要是因為盡管建筑業務毛利
    率有所上漲,但路橋業務和其他附屬業務毛利率波動降幅比較大,因此公司綜合
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    82
    毛利率仍然有所降低。
    2010 年1-9月,公司主營業務收入為1,707,441萬元,主營業務成本為
    1,565,566萬元,銷售費用為388萬元,管理費用為19,135萬元,財務費用為6,660
    萬元,利潤總額為58,071萬元,凈利潤為57,311萬元,主營業務收入繼續保持較
    快增長,成本、銷售、管理、財務費用繼續得到有效控制,公司實現品牌化戰略
    和大客戶戰略,在市場競爭中處于優勢地位;2010年1-9月利潤率為3.40%,基本
    保持穩定;主營業務毛利率為8.31%,穩中有升。2010年1-9月公司凈資產收益率
    為17.28%,總資產報酬率為9.25%,均有一定的下降,這是由于發行人業務增長
    較快,凈資產和資產總規模的增長速度快于經營利潤的增長速度。
    五、發行人償債能力分析
    表6-20:償債能力指標表
    單位:萬元
    項 目
    2010 年
    1—9 月
    2009 年 2008 年 2007 年
    資產負債率(%) 66.99 66.78 67.16 69.97
    流動比率(%) 138.28 137.68 137.25 131.37
    速動比率(%) 111.90 110.21 110.66 104.41
    EBIT 72,483 88,781 93,932 75,008
    EBIT 利息
    保障倍數(倍)
    5.03 5.42 5.90 4.97
    注:三季度數據為非年化指標。
    2007-2009年,發行人資產負債率分別為69.97%、67.16% 和66.78%,在建筑
    施工行業中處于良好水平。從變動趨勢表明,發行人的資產負債率近年來相對穩
    定,并且呈現逐年減小的趨勢,體現了發行人負債在逐步減少,凈資產在逐步增
    加,從而具有越來越強的償債能力。2010年9月,資產負債率為66.99%,略高于
    2009年末水平,主要是因為建筑行業一般結算付款在年底結算,期間報表負債率
    指標一般會高于年度指標。
    2007-2009年,發行人的流動比率分別為131.37%、137.25%和137.68%,各年
    比率都保持相對穩定,并逐年趨于優化;速動比率分別為104.41%、110.66%和
    110.21%,速動比率也相對穩定,并優于行業良好水平。盡管建筑行業具備流動
    負債較多的特點,但發行人還是能夠保持較好的流動比率和速動比率水平,保證
    較強的短期債務償債能力和企業資產變現能力。2010年9月,流動比率為138.28%、
    速動比率為111.90%,發行人依然保持著較強的短期償債能力。
    2007-2010年9月,發行人的EBIT分別為75008萬元、93932萬元、88781萬元
    和72483萬元,每年保持在較高水平,EBIT利息保障倍數分別為4.97倍、5.90倍、
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    83
    5.42倍和5.03倍,一般建筑行業平均值為3.4倍,發行人處于行業較高水平,顯
    示了發行人具有良好的盈利能力和較強的償款能力。2010年1-9月,發行人的EBIT
    為季度指標,相對年度數據有所降低,但還是保持著較高的盈利能力和利息償付
    能力,預計2010年末EBIT金額將高于2009年水平。
    六、發行人資產運營效率分析
    表6-21:資產運營效率指標表
    單位:次/年
    項目
    2010 年
    1—9 月
    2009 年 2008 年 2007 年
    應收帳款周轉率 11.36 11.43 13.14 15.42
    存貨周轉率 11.17 11.77 12.82 13.10
    注:三季度數據為經年化指標。
    2007-2009年,公司的應收帳款周轉率分別為15.42次/年、13.14次/年和
    11.43次/年,各年指標值均高于行業優秀標準值11.3次/年,說明公司經營比較
    穩定,各項經營性資產的運營效率較高。該指標的周轉次數逐年有所減少的主要
    原因是:一方面,公司2007年規模基礎水平相對較小,隨著規模的迅速增長,形
    成周轉次數減低;另一方面,原先的周轉率本身處于一個較高水平,2008年的金
    融危機影響和規模增大,影響了應收帳款的周轉次數。
    2007-2009年,公司的存貨周轉率分別為13.1次/年、12.82次/年和11.77 次
    /年。公司的存貨周轉率接近于行業良好值14次/年,2009 年比以前幾年有所減
    少的主要原因是業務規模迅速擴大,形成存貨增加比較多,致使公司的存貨周轉
    率下降。
    2010年9月末,應收帳款周轉率和存貨周轉率分別為11.36%、11.17%,雖然
    比2009年度指標有所降低,但還是保持在較好狀態。
    七、發行人最近一個會計年度付息債務情況
    (一)銀行借款
    截至2010年9月末,中天建設集團有限公司貸款總額264,439萬元,其中:銀
    行短期借款221,599萬元,銀行理財產品35,000萬元、銀行資產轉讓信托借款
    4,000萬元(會計報表反映在其他應付款科目),長期借款3,840萬元,發行人貸款
    期限及擔保結構如下:
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    84
    6-22:發行人銀行貸款期限及擔保結構表
    單位:萬元
    借款種類 擔保方式 金額
    信用 45,000.00
    保證 205,762.00
    抵押 6,973.00
    短期借款
    質押 2,864.00
    信用
    保證
    抵押
    一年內到期的長期借款
    質押
    信用
    保證
    抵押 3,840.00
    長期借款
    質押
    合計 264,439.00
    表6-23:發行人主要銀行借款情況表
    單位:萬元
    借款人 借款銀行
    借款金
    額
    利 率
    借款起息
    日
    借款到期
    日
    借款
    種類
    中天建設集
    團有限公司
    深圳發展銀行杭州
    武林支行
    10,000 5.31% 2010.8.16 2011.8.16 流貸
    中天建設集
    團有限公司
    恒豐銀行杭州分行 7,000 5.42% 2010.5.14 2011.5.13 流貸
    中天建設集
    團有限公司
    廣發西湖支行 10,000 5.31% 2010.5.14 2011.5.13 流貸
    中天建設集
    團有限公司
    北京銀行杭州分行 5,000 5.31% 2010.8.4 2011.8.4 流貸
    中天建設集
    團有限公司
    建行東陽支行 5,000 5.31% 2010.5.17 2011.5.17 流貸
    中天建設集
    團有限公司
    建行文暉支行 5,000 4.779% 2010.5.13 2011.5.12 流貸
    中天建設集
    團有限公司
    中行浙江省分行 5,000 5.31% 2010.7.15 2011.7.14 流貸
    中天建設集
    團有限公司
    渤海銀行杭州分行 5,000 5.31% 2010.7.7 2011.7.6 流貸
    中天建設集
    團有限公司
    建行文暉支行 5,000 4.779% 2010.5.14 2011.5.13 流貸
    中天建設集
    團有限公司
    中行浙江省分行 5,000 5.31% 2010.8.20 2011.8.19 流貸
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    (二)其他有息債務
    截止本募集說明書簽署之日,本公司及下屬子公司沒有短融、中票、企業債、
    公司債、未轉股的可轉換債等其他付息債務。
    八、發行人2009 年度關聯交易情況
    (一)關聯方
    1、有控制關系的關聯方
    表6-24:有控制關系的關聯方情況表
    單位:萬元
    序號 企業名稱
    持股
    比例(%)
    與本公司的
    關系
    1 中天發展控股集團有限公司 97.37% 本公司母公司
    2 浙江中天建筑裝飾設計院有限公司 70% 本公司之子公司
    3 中天建設集團浙江鋼構有限公司 100& 本公司之子公司
    4 中天建設集團浙江幕墻有限公司 90% 本公司之子公司
    5 天津中怡建筑規劃設計有限公司 60% 本公司之子公司
    6 山東中宏路橋建設有限公司 93.54% 本公司之子公司
    7 中天路橋有限公司 72% 本公司之子公司
    8 浙江華天裝飾工程有限公司 65% 本公司之子公司
    9 中天建設集團浙江建材有限公司 20% 本公司之子公司
    10 淮安倚天置業有限公司 55% 本公司之子公司
    11 東陽市中天高級中學 100% 本公司之子公司
    2、無控制關系的關聯方
    表6-25:無控制關系的關聯方情況表
    單位:萬元
    序號 企業名稱 關系
    1 浙江中天房地產集團有限公司 與本公司同一母公司
    2 上海天紀投資有限公司 與本公司同一母公司
    3 杭州天成項目管理限公司 與本公司同一母公司
    4 浙江中天氟硅材料有限公司 與本公司同一母公司
    5 東陽市中天房地產開發有限公司 浙江中天房地產集團有限公司下屬企業
    6 杭州金地中天房地產發展有限公司
    東陽市中天房地產開發有限公司之聯營企
    業
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    序號 企業名稱 關系
    7 煙臺亞東置業有限公司 本公司之聯營企業
    8 中天建設集團浙江安裝工程有限公司本公司之聯營企業
    9 西安倚天房地產開發有限公司 浙江中天房地產集團有限公司下屬企業
    10 湖南天翔房地產有限公司 浙江中天房地產集團有限公司下屬企業
    11 上海亞東房地產有限公司 浙江中天房地產集團有限公司下屬企業
    12 杭州倚天置業有限公司 浙江中天房地產集團有限公司下屬企業
    13 湖州中天房地產開發有限公司 浙江中天房地產集團有限公司下屬企業
    14 臨安中天房地產開發有限公司 浙江中天房地產集團有限公司下屬企業
    15 浙江中天物業管理有限公司 浙江中天房地產集團有限公司下屬企業
    16 西安雅筑置業有限公司 西安倚天房地產開發有限公司之子公司
    17 浙江中縫投資開發有限公司 本公司之聯營企業
    (二)關聯交易
    截止2009年底,公司應收關聯方款項如下:
    中天發展控股集團有限公司 40,529.84萬元
    湖南天翔房地產開發有限公司 1,859.32萬元
    西安倚天房地產開發有限公司 1,165.65萬元
    上海天紀投資有限公司 1,078.51萬元
    杭州倚天置業有限公司 25.77萬元
    截止2009年底,公司應付關聯方款項:上海亞東房地產有限公司1,031.23
    萬元。
    九、重大或有事項
    (一)對內擔保
    截至2010年9月30日,本公司對內擔保余額為96,718萬元。
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    87
    表6-26:發行人對內擔保情況表
    單位:萬元
    序號 擔保人 被擔保單位 擔保金額
    擔保對象
    經營狀況
    1 中天建設集團有限公司 中天路橋有限公司 80,147 良好
    2 中天建設集團有限公司 山東中宏路橋建設有限公司 11,995 良好
    3 中天建設集團有限公司 中天建設集團浙江幕墻有限公司4,576 良好
    合 計 96,718
    (二)對外擔保
    截至2010年9月30日,本公司對外擔保余額為126,450萬元。
    表6-27:發行人對外擔保情況表
    單位:萬元
    序號 擔保人 被擔保單位 擔保金額
    擔保對
    象經營狀
    況
    1 中天建設集團有限公司 浙江海天建設集團有限公司22,000 良好
    2 中天建設集團有限公司 歌山建設集團有限公司 32,700 良好
    3 中天建設集團有限公司 浙江華廈建設集團有限公司16,300 良好
    4 中天建設集團有限公司 五洋建設集團股份有限公司12,300 良好
    5 中天建設集團有限公司
    浙江利越路橋建設集團有限
    公司
    3,700 良好
    6 中天建設集團有限公司 杭州二建建設有限公司 1,000 良好
    7 中天建設集團有限公司
    浙江展誠建設集團股份有限
    公司
    18,000 良好
    8 中天建設集團有限公司 康恩貝集團有限公司 6,000 良好
    9 中天建設集團有限公司 浙江巍華化工有限公司 4,450 良好
    10 中天建設集團有限公司
    浙江昆侖建設集團股份有限
    公司
    10,000 良好
    合計 126,450
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    金額在10,000萬元以上的主要被擔保企業海天建設、歌山建設、華廈建設、
    五洋建設、展誠建設、昆侖建設近一年及當期的財務數據及經營情況見下表。
    表6-28:主要被擔保單位財務及經營情況表
    單位:萬元
    單位名稱 時間 總資產 總負債 凈資產
    主營業務
    收入
    凈利潤
    2009 年度 215,375 130,993 84,383 600,985 15,729
    海天建設
    2010 年9 月末 256,151 151,695 104,456 618,255 20,073
    2009 年度 225,005 145,365 79,640 482,922 8,824
    歌山建設
    2010 年9 月末 231,116 144,501 86,615 359,104 6,640
    2009 年度 93,572 50,601 42,971 173,666 6,349
    華夏建設
    2010 年9 月末 100,652 51,344 49,308 149,061 6,337
    2009 年度 264,043 166,124 97,920 681,370 11,892
    五洋建設
    2010 年9 月末 290,606 184,490 106,116 527,046 7,547
    2009 年度 142,631 92,401 50,229 217,367 10,106
    展誠建設
    2010 年9 月末 153,194 98,100 55,094 173,598 4,865
    2009 年度 226,474 163,027 63,447 486,381 5,617
    昆侖建設
    2010 年9 月末 252,086 184,768 67,318 346,251 3,870
    截至本募集說明書簽署之日,公司所有被擔保企業生產經營均正常,對內、
    對外擔保情況無重大變化。
    (三)未決訴訟或未決仲裁形成的或有負債
    截止本募集說明書簽署之日,本公司訴訟中未結案項目所涉及的訴訟標的金
    額為24,100.47萬元,其中公司作為原告涉及的標的金額23,114.44萬元,作為被
    告涉及的標的金額986.03萬元,均為工程合同糾紛。
    (四)資產抵、質押及其他限制用途情況
    截止本募集說明書簽署之日,公司以資產做抵質押的借款計人民幣13,677
    萬元,其中公司房產抵押借款900萬元(房產賬面價值875萬,抵押期限2009年10
    月21日-2012年10月20日),存單質押2,864萬元(其中1,432萬期限為2010年7月9
    日-2011年1月9日;另一筆1,432萬期限為2010年7月30日-2011年1月30日),子公
    司中天建設集團浙江幕墻有限公司土地抵押銀行借款3,424萬元(抵押期限2007
    年8月16日-2011年10月15日,其中廠房賬面價值4,365萬,土地賬面價值986萬),
    子公司中天建設集團浙江鋼構有限公司房產抵押銀行借款5,990萬元(房產賬面
    價值3,736萬,土地賬面價3,359萬,抵押期限2007年7月20日-2013年7月20日),山
    東中宏路橋建設有限公司房產抵押銀行借款499萬元(其中100萬借款抵押物房產
    的賬面價值90萬,期限2010年9月13日-2013年8月31日;250萬借款抵押物房產的
    賬面價值94萬,期限為2009年8月18日-2012年8月18日;149萬借款抵押物房產的
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    89
    賬面價值為118萬,期限為2009年11月23日-2012年11月23日)。
    (五)其他或有負債
    截止本募集說明書簽署之日,本公司沒有其他或有負債。
    十、其他重要事項
    (一)金融衍生品、大宗商品期貨、各種理財性產品以及海外投資情況
    截至本募集說明書簽署之日,公司沒有金融衍生品、大宗商品期貨、各種理
    財性產品投資,也沒有海外投資情況。
    (二)其他重大的重組事項、生產事故、人事變動情況
    截至本募集說明書簽署之日,公司無其他重大的重組事項、生產事故、人事
    變動等。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    90
    第七章 公司的資信狀況
    中誠信國際信用評級有限責任公司對公司提供的有關文件和事實進行了核
    查和分析,并據此出具了《中天建設集團有限公司2011年信用評級報告》和《中
    天建設集團有限公司2011年度第一期短期融資券評級報告》,對公司長期信用等
    級評級結果為AA-級,體現公司償還債務的能力很強,受不利經濟環境的影響較
    小,違約風險很低,評級展望為穩定;對本期短期融資券的信用等級評級結果為
    A-1級,為最高級短期債券,體現公司還本付息能力很強,安全性很高。信用評
    級分析報告主要意見如下:
    一、對公司主體的評級報告摘要
    (一)評級觀點
    從公司所處行業來看,房建行業集中度低,競爭激烈,建材價格波動較大,
    但公司在行業中競爭實力較強;從業務運營來看,公司施工業務項目儲備充足,
    地域的分散性使公司抵御單一市場波動的抗風險能力增強,與重點客戶的良好關
    系為公司未來業務的增長奠定了較好的基礎,公司業務中房建業務占據主導地
    位,同時路橋、軌道、幕墻、鋼構等建設領域的拓展有利于公司抵抗房建市場波
    動風險,但目前上述業務板塊規模相對較小;從管理角度來看,公司治理、財務
    管理和項目管理規范;從公司戰略規劃來看,未來三年投資將推動公司債務水平
    的上升。從財務分析來看,公司資本結構合理,現金流充裕,盈利能力和償債能
    力較強。
    中誠信國際信用評級有限責任公司評定中天建設集團有限公司主體長期信
    用等級為AA-級,評級展望為穩定。
    (二)優勢
    1、公司在房建領域具備一定的規模優勢和競爭實力。
    受益于近年來政府為拉動經濟增長的大力投資,公司近年收入規模穩定增
    長,2009年已達到2,101,043萬元;公司擁有包括房屋建筑施工總承包特級資質
    在內的近20項施工業務資質,且與多家大型房地產企業形成較好的合作關系,具
    備較強的競爭實力。
    2、項目儲備充足。
    近年來公司新簽合同額逐年增加,2009年新簽合同額達2,813,700萬元,為
    當期營業收入的1.34倍,為公司未來的增長形成有力支撐。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    91
    3、業務的地域分散性使公司抵御單一地區市場波動的能力較強。
    公司在國內近30多個大中城市建立了施工基地,形成了遍及全國的市場網絡
    體系,單一區域收入在公司總收入中的占比均不超過15%(2010年前三季度數據),
    抵御單一地區市場波動的能力較強。
    4、施工業務類型趨于豐富。
    長期看,向路橋、軌道、幕墻、鋼構等建設領域的拓展有利于公司抵抗房建
    市場波動風險,但目前上述業務板塊規模相對較小。
    (三)關注
    1、行業整體盈利能力較低。
    目前房建施工領域競爭激烈,加上受原材料價格波動的影響,行業整體盈利
    水平仍較低。
    2、房建行業受房地產市場的波動影響較大。
    公司房建業務收入占全部收入的90%以上;從全行業來看,歷年來房地產業
    房屋建筑面積在全部房屋建筑施工面積中的占比較高,2009年底以來,政府密集
    出臺多項房地產調控政策,房地產市場進入低迷狀態,對房建行業形成較大負面
    影響。
    3、對外擔保帶來的或有風險。
    截至2010年9月30日,公司為10家企業提供擔保,擔保總額達126,500萬元,
    中誠信國際將密切關注公司對外擔保可能引起的代償風險。
    二、對本期短期融資券的評級報告摘要
    (一)評級觀點
    受益于近年來政府為拉動經濟增長的大力投資,國內建筑行業獲得了良好的
    發展機遇,公司近年收入和利潤穩定增長,憑借規模優勢和較強的競爭實力,公
    司新簽合同額保持穩定增長,項目儲備充足;公司業務的地域分散性使其抵御單
    一區域市場波動的能力較強;公司貨幣資金充足,具備較強的短期償債能力;中
    誠信國際也關注到由于房屋建筑施工領域企業眾多競爭激烈,施工企業盈利能力
    普遍較低;由于房建業務收入占公司全部收入的90%以上,房地產市場波動對公
    司業務產生的影響將較大;此外,中誠信國際還將密切關注公司對外擔保可能產
    生的代償風險。
    鑒于上述分析,中誠信國際信用評級有限責任公司確定中天建設集團有限公
    司2011 年度第一期短期融資券信用等級為A-1級。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    92
    (二)優勢
    1、公司在房建領域具備一定的規模優勢和競爭實力。
    受益于近年來政府為拉動經濟增長的大力投資,公司近年收入規模穩定增
    長,2009年已達到2,101,043萬元;公司擁有包括房屋建筑施工總承包特級資質
    在內的近20項施工業務資質,且與多家大型房地產企業形成較好的合作關系,具
    備較強的競爭實力。
    2、項目儲備充足。
    近年來公司新簽合同額逐年增加,2009年新簽合同額達2,813,700萬元,為
    當期營業收入的1.34倍,為公司未來的增長形成有力支撐。
    3、業務的地域分散性使公司抵御單一地區市場波動的能力較強。
    公司在國內近30多個大中城市建立了施工基地,形成了遍及全國的市場網絡
    體系,單一區域收入在公司總收入中的占比均不超過15%(2010年前三季度數據),
    抵御單一地區市場波動的能力較強。
    4、短期償債能力較強。
    公司貨幣資金可覆蓋短期債務,經營活動產生的凈現金流充足,具有較強的
    短期償債能力。
    (三)關注
    1、行業整體盈利能力較低。
    目前房建施工領域競爭激烈,加上受原材料價格波動的影響,行業整體盈利
    水平仍較低。
    2、房建行業受房地產市場的波動影響較大。
    公司房建業務收入占全部收入的90%以上;從全行業來看,歷年來房地產業
    房屋建筑面積在全部房屋建筑施工面積中的占比較高,2009年底以來,政府密集
    出臺多項房地產調控政策,房地產市場進入低迷狀態,對房建行業形成較大負面
    影響。
    3、對外擔保帶來的或有風險。
    截至2010年9月30日,公司為10家企業提供擔保,擔保總額達126,500萬元,
    中誠信國際將密切關注公司對外擔保可能引起的代償風險。
    三、跟蹤評級有關安排
    根據國際慣例和主管部門的要求,中誠信國際信用評級有限責任公司將在本
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    93
    期融資券的存續期內對本期融資券每年進行定期跟蹤評級或不定期跟蹤評級。
    中誠信國際信用評級有限責任公司將在融資券的存續期內對其風險程度進
    行全程跟蹤監測。中誠信國際信用評級有限責任公司將密切關注發行人公布的季
    度報告、年度報告及相關信息。如發行人發生可能影響信用等級的重大事件,發
    行人應及時通知中誠信國際信用評級有限責任公司,并提供相關資料,中誠信國
    際信用評級有限責任公司將就該事項進行實地調查或電話訪談,及時對該事項進
    行分析,確定是否要對信用等級進行調整,并在中誠信國際信用評級有限責任公
    司網站對外公布。
    四、公司其他資信情況
    (一)公司主要銀行授信情況
    截至2010年9月30日,公司銀行授信總額為649,500萬元,已使用授信439,103
    萬元(其中流動資金貸款264,439萬元),未使用授信額度210,397萬元。
    表7-1:發行人銀行授信及使用情況表
    單位:萬元
    授信銀行 授信額度已用授信未用授信
    浦東發展銀行 10,000 10,000 0
    工商銀行 55,000 7,864 47,136
    建設銀行 287,000 236,138 50,862
    中信銀行 64,000 34,692 29,309
    中國銀行 65,000 48,613 16,387
    華夏銀行 9,000 9,000 0
    興業銀行 5,000 0 5,000
    廣東發展銀行 18,000 18,000 0
    招商銀行 12,000 11,000 1,000
    浙商銀行 8,000 8,000 0
    深發展銀行 10,000 10,000 0
    交通銀行 10,000 10,000 0
    恒豐銀行 12,000 12,000 0
    北京銀行 10,000 10,000 0
    農業銀行 29,000 0 29,000
    渤海銀行 40,000 10,000 30,000
    煙臺銀行 500 499 1
    杭州商行 5,000 3,297 1,703
    合計 649,500 439,103 210,397
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    94
    (二)近三年是否有債務違約記錄
    公司近三年借款能夠到期還本按期付息,未有延遲支付本金和利息的情況。
    (三)近三年公司已發行債券償還情況
    截至本募集說明書簽署日,發行人未發行過債務融資工具。
    (四)發行人直接融資計劃
    截至本募集說明書簽署日,發行人無直接融資計劃。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    95
    第八章 本期短期融資券擔保情況
    本期短期融資券無擔保。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    96
    第九章 稅項
    本期短期融資券的持有人應遵守我國有關稅務方面的法律、法規。本稅務分
    析是依據我國現行的稅務法律、法規及國家稅務總局有關規范性文件的規定做出
    的。如果相關的法律、法規發生變更,本稅務分析中所提及的稅務事項將按變更
    后的法律法規執行。
    下列這些說明僅供參考,所列稅項不構成對投資者的稅務建議和對投資者的
    納稅建議,不涉及投資本期短期融資券可能出現的稅務后果。投資者如果準備購
    買本期短期融資券,并且投資者又屬于按照法律、法規的規定需要遵守特別稅務
    規定的投資者,投資者應就有關稅務事項咨詢專業財稅顧問,公司不承擔由此產
    生的任何責任。
    投資者所應繳納稅項與債務融資工具的各項支付不構成抵銷。
    一、營業稅
    根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則,金融機構(包括銀
    行和非銀行金融機構)從事的有價證券業務應以賣出價減去買入價后的余額作為
    營業額,繳納營業稅。
    根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則,非金融機構買賣有
    價證券,不征收營業稅。
    二、所得稅
    根據2008 年1 月1 日生效的《中華人民共和國企業所得稅法》及其他相關
    的法律、法規,一般企業投資者來源于債券的利息所得應繳納企業所得稅。企業
    應將當期應收取的債券利息計入企業當期收入,核算當期損益后繳納企業所得
    稅。
    三、印花稅
    根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》及其實施細則的規定,在我國境內
    買賣、繼承、贈與、交換、分割等所書立的財產轉讓書據,均應繳納印花稅。
    但對短期融資券在全國銀行間債券市場進行的交易,《中華人民共和國印花
    稅暫行條例》尚未列舉對其征收印花稅。因此,截至本募集說明書之日,投資者
    買賣、贈與或繼承短期融資券而書立轉讓書據時,應不需要繳納印花稅。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    97
    第十章 公司信息披露工作安排
    一、發行人承諾
    (一)公司承諾在短期融資券的發行和交易過程遵循公開、公平、公正、誠
    信的原則。
    (二)公司承諾將嚴格按照中國人民銀行頒布的《銀行間債券市場非金融企
    業債務融資工具管理辦法》及配套文件的相關規定,遵循誠實信用的原則,真實、
    準確、完整、及時地進行信息披露,承諾在所有信息披露的過程中不存在虛假記
    載、誤導性陳述或重大遺漏。
    (三)公司承諾將對本期短期融資券持有人按時足額兌付本息。
    (四)公司聲明自愿接受中國銀行間市場交易商協會的自律管理。
    (五)公司聲明不存在與發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及
    經辦人員之間的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。
    二、信息披露
    公司將嚴格按照中國人民銀行頒布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資
    工具管理辦法》及交易商協會《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披
    露規則》等配套文件的相關規定,進行各類財務報表、審計報告及可能影響短期
    融資券投資者實現其短期融資券收益及兌付的重大事項的披露工作。
    (一)短期融資券發行前的信息披露
    本公司在短期融資券發行日5個工作日前,通過中國貨幣網和中國債券信息
    網披露如下文件:
    1.本期短期融資券發行公告;
    2.本期短期融資券募集說明書;
    3.信用評級報告全文及跟蹤評級安排;
    4.法律意見書;
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    98
    5.經審計的公司近三個會計年度的資產負債表、損益表、現金流量表及審
    計意見全文,最近一期會計報表。
    (二)短期融資券存續期內定期信息披露
    本公司在短期融資券存續期間,向市場定期公開披露如下信息:
    1.每年4月30日以前,披露上一年度的年度報告和審計報告;
    2.每年8月31日以前,披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和現金流量
    表;
    3.每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的資產負
    債表、利潤表及現金流量表。
    4.第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間。
    (三)短期融資券存續期內重大事項的信息披露
    本公司在短期融資券存續期間,將及時向市場公開披露可能影響公司償債能
    力的重大事項,包括:
    1.企業經營方針和經營范圍發生重大變化;
    2.企業生產經營外部條件發生重大變化;
    3.企業涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合
    同;
    4.企業占同類資產總額20%以上資產的抵押、質押、出售、轉讓或報廢;
    5.企業發生未能清償到期債務的違約情況;
    6.企業發生超過凈資產10%以上的重大損失;
    7.企業做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
    8.企業涉及需要澄清的市場傳聞;
    9.企業涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;
    10.企業高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經濟事件接受
    有關部門調查;
    11.其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    99
    (四)短期融資券兌付相關的信息披露
    本公司將在短期融資券本息兌付日前5個工作日通過中國貨幣網和中國債券
    信息網公布本期短期融資券的本金兌付和付息事項。
    如果在本期短期融資券存續期內有關信息披露管理制度發生變化,本公司將
    依據其變化對于信息披露安排作出相應調整。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    100
    第十一章 投資者保護機制
    為保證按期足額償付短期融資券,本公司制定了相應的償債計劃和保障措
    施。此外,短期融資券的債權人還可以依據法律法規的規定和本募集說明書的約
    定,以短期融資券債券持有人會議的形式行使有關權利。
    一、違約責任
    1.公司對本期短期融資券投資人按時還本付息。如果公司未能按期向中央
    結算公司指定的資金賬戶足額劃付資金,中央結算公司將在本期短期融資券兌付
    日,通過中國貨幣網和中國債券信息網及時向投資人公告公司的違約事實。公司
    延期支付本金和利息的,除進行本金利息支付外,還需按照延期支付金額以日利
    率萬分之二點一(0.21‰)計算向債權人支付違約金。公司到期未能償還本期短
    期融資券本息,投資者可依法提起訴訟。
    2.投資人未能按時交納認購款項的,應按照延期繳款的天數以日利率萬分
    之二點一(0.21‰)計算向公司支付違約金。公司有權根據情況要求投資人履行
    協議或不履行協議。
    二、投資者保護機制
    (一)應急事件
    應急事件是指本公司突然出現的,可能導致短期融資券不能按期、足額兌付,
    并可能影響到金融市場穩定的事件。在各期短期融資券存續期內單獨或同時發生
    下列應急事件時,可以啟動投資者保護應急預案:
    1.本公司發生未能清償到期債務的違約情況;債務種類包括但不限于短期
    融資券、企業債券、公司債券、可轉換債券、可分離債券等公開發行債務,以及
    銀行貸款、承兌匯票等非公開發行債務。
    2.本公司或本公司的高級管理層出現嚴重違法、違規案件,或已就重大經
    濟事件接受有關部門調查,且足以影響到短期融資券的按時、足額兌付;
    3.本公司發生超過凈資產10%以上重大損失(包括投資損失和經營性虧損),
    且足以影響到短期融資券的按時、足額兌付;
    4.本公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
    5.本公司受到重大行政處分、罰款或涉及重大訴訟或司法強制執行等事件,
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    101
    且罰款、訴訟或強制執行的標的額較大,且足以影響短期融資券的按時、足額兌
    付;
    6.其他可能引起投資者重大損失的事件。
    應急事件發生后,本公司和主承銷商應立即按照本章的約定啟動投資者保護
    應急預案,保障投資者權益,減小對債券市場的不利影響。
    (二)投資者保護應急預案的啟動
    投資者可以在發生上述應急事件時,向本公司和主承銷商建議啟動投資者保
    護應急預案,或由本公司和主承銷商在發生應急事件后主動啟動應急預案,也可
    在監管機構認為必要時要求啟動應急預案。本公司和主承銷啟動應急預案后,可
    采取下列某項或多項措施保護債權:
    1.公開披露有關事項;
    2.召開債券持有人會議,商議債權保護有關事宜。
    (三)信息披露
    在出現應急事件時,本公司將主動與主承銷商、評級機構、監管機構、媒體
    等方面及時溝通,并通過指定媒體披露該事件。應急事件發生時的信息披露工作
    包括:
    1.跟蹤事態發展進程,協助主承銷商發布有關聲明;
    2.聽取監管機構意見,按照監管機構要求做好有關信息披露工作;
    3.主動與評級機構互通情況,督促評級機構做好跟蹤評級,并及時披露評
    級信息;
    4.適時與主承銷商聯系發布關于應急事件的處置方案,包括信用增級措施、
    提前償還計劃以及債券持有人會議決議等;
    5.適時與主承銷商聯系發布關于應急事件的其他有關聲明。
    (四)債券持有人會議
    持有人會議是指在出現應急事件后,投資者為了維護債權利益而召開的會
    議。
    1.持有人會議的召開條件
    在債務融資工具存續期間,出現以下情形之一的,主承銷商(以下簡稱“召
    集人”)應當自知悉該情形之日起按勤勉盡責的要求召集持有人會議,并擬定會
    議議案。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    102
    (1)發行人未能按期足額兌付債務融資工具本金或利息;
    (2)發行人轉移債務融資工具全部或部分清償義務;
    (3)發行人變更信用增進安排或信用增進機構,對債務融資工具持有人權
    益產生重大不利影響的;
    (4) 發行人減資、合并、分立、解散、申請破產或被接管;
    (5)單獨或合計持有百分之五十以上同期債務融資工具余額的持有人提議
    召開;
    (6)募集說明書中約定的其他應當召開持有人會議的情形;
    (7)法律、法規規定的其他應由持有人會議做出決議的情形。
    出現上述情形時,發行人應當及時告知召集人。持有人會議的召集不以發行
    人履行告知義務為前提。
    2.持有人會議的召集
    召集人應當至少于持有人會議召開日前兩個工作日在中國債券信息網、中國
    貨幣網和交易商協會網站發布召開持有人會議的公告。發行人、債務融資工具清
    償義務承繼方、信用增進機構等重要關聯方應當按照召集人的要求列席持有人會
    議。交易商協會派員列席持有人會議。召開持有人會議的公告內容包括但不限于
    下列事項:
    (1)會議召集人、會務負責人姓名及聯系方式;
    (2)會議時間和地點;
    (3)會議召開形式:持有人會議可以采用現場、非現場或兩者相結合的形
    式;
    (4)會議擬審議議題:議題屬于持有人會議權限范圍、有明確的決議事項,
    并且符合法律、法規和本規程的相關規定。
    (5)會議議事程序:包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和
    其他相關事宜;
    (6)債權登記日:應為持有人會議召開日前一工作日;
    (7)提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點:債務融資工具持有人
    在規定時間內未向召集人證明其參會資格的,不得參加持有人會議和享有表決
    權。
    (8)委托事項。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    103
    召集人在持有人會議召開前將議案發送至參會人員,并將議案提交至持有人
    會議審議。
    除法律、法規及相關自律規則另有規定外,在債權登記日確認債權的債務融
    資工具持有人有權出席或者通過出具書面授權書委托合格代理人出席持有人會
    議。
    授權委托書需載明委托事項的授權權限。授權權限包括但不限于代理出席
    權、議案表決權、議案修正權、修正議案表決權。
    債務融資工具持有人在規定時間內未向召集人證明其參會資格的,不得參加
    持有人會議和享有表決權。
    3.會議參會機構
    除法律、法規及相關自律規則另有規定外,在債權登記日確認債權的債務融
    資工具持有人有權出席或者通過出具書面授權書委托合格代理人出席持有人會
    議。
    發行人、債務融資工具清償義務承繼方、信用增進機構等重要關聯方應當按
    照召集人的要求列席持有人會議。交易商協會派員列席持有人會議。
    持有人會議應當有律師出席。出席律師原則上由為債務融資工具發行出具法
    律意見的律師擔任。出席律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資
    格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與持有人會議決議一同
    披露。
    信用評級機構可應召集人邀請列席會議,密切跟蹤持有人會議動向,并及時
    發表公開評級意見。
    4.會議的表決和決議
    除募集說明書另有約定外,出席持有人會議的債務融資工具持有人所持有的
    表決權數額應達到本期債務融資工具總表決權的三分之二以上,會議方可生效。
    持有人會議對列入議程的各項議案分別審議,逐項表決。單獨或合計持有該
    債務融資工具余額百分之十以上的債務融資工具持有人可以提議修正議案,并提
    交會議審議。持有人會議不得對公告通知中未列明的事項進行決議。
    召集人在會議召開日后三個工作日內表決結束并將會議決議提交至發行人,
    并代表債務融資工具持有人及時就有關決議內容與發行人及其他有關機構進行
    溝通。持有人會議表決日后,召集人應當對會議表決日債務融資工具持有人的持
    有份額進行核對。表決日無對應債務融資工具面額的表決票視為無效票。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    104
    持有人會議決議應當由出席會議的本期債務融資工具持有人所持有的表決
    權的四分之三以上通過后生效。
    召集人在會議表決日次一工作日將會議決議公告在中國債券信息網、中國貨
    幣網和交易商協會網站披露。會議決議公告包括但不限于以下內容:
    (1)出席會議的本期債務融資工具持有人(代理人)所持表決權情況;
    (2)會議有效性;
    (3)各項議案的議題和表決結果。
    召集人在會議表決日次一工作日將會議決議提交至發行人,并代表債務融資
    工具持有人及時就有關決議內容與發行人及其他有關機構進行溝通。發行人應當
    在三個工作日內答復是否接受持有人會議通過的決議。
    集人應當及時將發行人答復在中國債券信息網、中國貨幣網和交易商協會網
    站披露。召集人在持有人會議表決日后七個工作日內將持有人會議相關材料送交
    易商協會備案。備案材料包括但不限于以下內容:
    (1)持有人會議公告;
    (2)持有人會議議案;
    (3)持有人會議參會機構與人員以及表決機構與人員名冊;
    (4)持有人會議記錄;
    (5)表決文件;
    (6)持有人會議決議公告;
    (7)發行人的答復(若持有人會議決議需發行人答復);
    (8)法律意見書。
    持有人會議形成的決議在取得發行人同意后即生效,召集人應當及時將發行
    人答復在中國債券信息網、中國貨幣網和交易商協會網站披露。召集人在持有人
    會議表決日后七個工作日內將持有人會議相關材料送交易商協會備案。
    持有人會議的會議記錄、出席會議機構及人員的登記名冊、授權委托書、法
    律意見書等會議文件、資料由召集人保管,并至少保管至對應債務融資工具到期
    后五年。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    105
    三、不可抗力
    (一)不可抗力是指本短期融資券計劃公布后,由于當事人不能預見、不能
    避免并不能克服的情況,致使短期融資券相關責任人不能履約的情況。
    (二)不可抗力包括但不限于以下情況:
    1.自然力量引起的事故如水災、火災、地震、海嘯等;
    2.國際、國內金融市場風險事故的發生;交易系統或交易場所無法正常工
    作;
    3.社會異常事故如戰爭、罷工、恐怖襲擊等。
    (三)不可抗力事件的應對措施
    1.不可抗力發生時,本公司或主承銷商應及時通知投資者及短期融資券相
    關各方,并盡最大努力保護短期融資券投資者的合法權益;
    2.本公司或主承銷商應召集短期融資券投資者會議磋商,決定是否終止短
    期融資券或根據不可抗力事件對短期融資券的影響免除或延遲相關義務的履行。
    四、棄權
    任何一方當事人未能行使或延遲行使本文約定的任何權利,或宣布對方違約
    僅適用某一特定情勢,不能視作棄權,也不能視為繼續對權利的放棄,致使無法
    對今后違約方的違約行為行使權利。任何一方當事人未行使任何權利,也不會構
    成對對方當事人的棄權。
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
    106
    第十二章 本次短期融資券發行的有關機構
    發行人: 中天建設集團有限公司
    聯系地址:浙江省杭州市之江路438號中天商務樓
    法定代表人:樓永良
    聯系人:蔣康 徐艷域
    電話:0571-28801635
    傳真:0571-28801635
    郵政編碼:310008
    主承銷商兼簿記管理人: 中國建設銀行股份有限公司
    聯系地址:北京市西城區鬧市口大街1 號院1 號樓
    法定代表人:郭樹清
    聯系人:王海陽 吳憲
    聯系電話:010-67594829 88007082
    傳真:010-66275840
    郵政編碼:100032
    承銷團成員: 招商銀行股份有限公司
    聯系地址:深圳市深南大道7088 號招商銀行大廈四層金融市場部
    法定代表人:傅育寧
    聯系人:喬夏
    聯系電話:0755-83160814
    傳真:0755-83195125
    郵政編碼:518040
    國泰君安證券股份有限公司
    聯系地址:北京市西城區金融大街28 號盈泰中心2 號樓9 層
    法定代表人:祝幼一
    聯系人:唐玲莉
    電話:010-59312831
    傳真:010-59312892
    郵政編碼:100140
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    興業銀行股份有限公司
    聯系地址:北京市西城區車公莊大街9 號五棟大A-2-11
    法定代表人:高建平
    聯系人:趙青
    電話:010-88395758
    傳真:010-88395658
    郵編:100044
    招商證券股份有限公司
    聯系地址:深圳福田江蘇大廈42 層
    法定代表人:宮少林
    聯系人:汪純冰 姜靜
    電話:010-57601912
    傳真:010-57601990
    郵政編碼:518026
    第一創業證券有限責任公司
    聯系地址:深圳市羅湖區筍崗路12 號中民時代廣場B 座2 層
    法定代表人:劉學民
    聯系人:梁學來 梁曦婷
    電話:0755-25832615
    傳真:0755-63197820
    郵政編碼:518028
    法律顧問: 國浩律師集團(杭州)事務所
    聯系地址:浙江杭州楊公堤15 號國浩律師樓
    經辦律師:沈田豐
    聯系電話:0571-85775888
    傳真:0571-85775643
    郵政編碼:310007
    審計機構: 東陽明鑒會計師事務所有限公司
    聯系地址:浙江省東陽市江北街道人民北路碧水名府3 號樓三樓
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    注冊會計師:韋敏珍
    聯系電話:0579-86624961
    傳真:0579-86628439
    郵政編碼:321000
    信用評級機構:
    中誠信國際信用評級有限責任公司
    地址:北京市復興門內大街156 號招商國際金融中心D 座12 層
    聯系人:張雙雙 曲濤
    聯系電話:010-66428877-520
    傳真:010-66426100
    郵政編碼:100031
    托管人:
    中央國債登記結算有限責任公司
    地址:北京市西城區金融大街10 號
    法定代表人:劉成相
    聯系人:孫凌志
    聯系電話:010-88087970
    郵政編碼:100032
    發行人與其他有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員
    之間都不存在直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。
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    第十三章 備查文件
    一、備查文件
    (一)國浩律師集團(杭州)事務所出具的法律意見書;
    (二)中誠信國際信用評級有限責任公司出具的信用評級報告;
    (三)中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券發行公告。
    (四)中天建設集團有限公司2007 年、2008 年和2009 年經審計的財務報
    告,以及未經審計的2010 年三季度合并及母公司財務報表;
    二、文件查詢地址
    如對本募集說明書或上述備查文件有任何疑問,可以咨詢發行人或簿
    記管理人。
    中天建設集團有限公司
    聯系地址: 浙江省杭州市之江路438 號中天商務樓
    法定代表人: 樓永良
    聯系人: 蔣康 徐艷域
    電話: 0571-28801637
    傳真: 0571-28801635
    郵編: 310008
    中國建設銀行股份有限公司
    聯系地址: 北京市西城區金融大街25 號
    法定代表人:郭樹清
    聯系人: 王海陽 吳憲
    電話: 010-67594829 88007082
    傳真: 010-66275840
    郵編: 100032
    投資人可以在本期短期融資券發行期限內到下列互聯網網址查閱《中
    天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券發行公告》和《中天建設
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
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    集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書》:
    中國債券信息網:H
    中國貨幣網:H
    中天建設集團有限公司2011 年度第一期短期融資券募集說明書
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    附錄:主要財務指標計算公式
    指 標 名 稱 計 算 公 式
    流動比率 流動資產合計/流動負債合計×100%
    速動比率 (流動資產合計-存貨)/流動負債合計×100%
    資產負債比率 負債總額/資產總計×100%
    EBIT 凈利潤+所得稅+利息支出
    EBIT 利息保障倍數(倍) EBIT/利息支出
    主營業務毛利率
    (主營業務收入-主營業務成本)/主營業務收入
    ×100%
    凈資產收益率 凈利潤/所有者權益×100%
    凈利潤率 凈利潤/主營業務收入×100%
    總資產報酬率 (利潤總額+利息支出)/平均資產總額×100%
    存貨周轉率 主營業務成本/平均存貨
    應收帳款周轉率 主營業務收入/平均應收帳款
    注:凈利潤不含少數股東損益,所有者權益(股東權益)不含少數股東權益

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