寧夏家居軟裝館萬(wàn)科B計(jì)劃順產(chǎn)

　　就在討論引進(jìn)深圳地鐵一事的二董會(huì)議遙遙無(wú)期之際，萬(wàn)科(000002.SZ、02202.HK)管理層迎來(lái)了另一個(gè)好消息。

　　第一財(cái)經(jīng)記者從印力商用置業(yè)有限公司(下稱“印力”)獲悉，黑石集團(tuán)持有的絕大部分印力股權(quán)已于10月31日正式交割給了萬(wàn)科與若干合作方組成的聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)。

　　外界一直將引進(jìn)深圳地鐵稱為萬(wàn)科管理層擊退“寶能系”的A計(jì)劃，而收購(gòu)印力股權(quán)稱為“B計(jì)劃”，并猜測(cè)萬(wàn)科管理層一旦被集體罷免，印力很可能成為他們的自留地。有趣的是，黑石集團(tuán)現(xiàn)任大中華區(qū)主席正是以利益相關(guān)人身份回避“萬(wàn)科與深圳地鐵重組預(yù)案”投票的萬(wàn)科獨(dú)立董事張利平。

　　不過，萬(wàn)科方面曾在今年的中報(bào)發(fā)布會(huì)上表示，不存在給管理層準(zhǔn)備退路的說(shuō)法。截至發(fā)稿，萬(wàn)科未對(duì)上述猜測(cè)作出更新的公開回應(yīng)。

　　萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)的敏感掩蓋了此宗交易的“偉光正”。萬(wàn)科方面表示，入股印力公司將加快其向“城市配套服務(wù)商”的轉(zhuǎn)型。今日的印力、昔日的深國(guó)投商用置業(yè)有限公司(下稱“深國(guó)商”)也正以一種奇妙的方式，整體軟裝寶億萊家居飾品，在萬(wàn)科的體系中與華潤(rùn)故人再相逢。

　　“B計(jì)劃”成了

　　印力日前宣布，正式成為萬(wàn)科集團(tuán)成員企業(yè)。10月31日，萬(wàn)科與相關(guān)合作方組成的聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)收購(gòu)黑石旗下的印力股權(quán)已得到正式交割。這一聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)實(shí)為有限合伙基金。

　　交易完成后，聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)持有印力96.55%股權(quán)，黑石集團(tuán)管理的房地產(chǎn)基金仍保留少部分股權(quán)。

　　萬(wàn)科最早披露此消息是在7月12日，萬(wàn)科在港交所發(fā)布自愿公告稱，將與合作方組成聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)，收購(gòu)黑石基金持有的一家商業(yè)地產(chǎn)公司96.55%的股權(quán)。

　　王石和郁亮

　　萬(wàn)科表示，公司自2016年1月起與黑石展開洽商。此外，本次交易于2016年6月21日獲得公司董事會(huì)審議通過。

　　值得注意的是，在引進(jìn)深圳地鐵的預(yù)案上，萬(wàn)科董事會(huì)中來(lái)自華潤(rùn)的3名董事皆投出反對(duì)票，加上一名獨(dú)立董事選擇“回避”，導(dǎo)致預(yù)案在通過與否的結(jié)果上產(chǎn)生爭(zhēng)議，并僵持至今。目前，華潤(rùn)一方并未公開對(duì)收購(gòu)印力公司的交易發(fā)表任何意見。

　　萬(wàn)科的公告顯示，印力96.55%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)價(jià)值為128.7億元，萬(wàn)科的出資額為38.89億元。但因本次公告屬于自愿公告，關(guān)于上述有限合伙基金的具體組成架構(gòu)，其他合作方、優(yōu)先劣后級(jí)別的資金投入等詳情，公告均未披露。

　　8月21日，萬(wàn)科公告了收購(gòu)細(xì)節(jié)。因根據(jù)上市規(guī)則對(duì)投資基金的資本出資及所提供的財(cái)務(wù)支持需合并計(jì)算，此宗交易已超過相關(guān)投資事項(xiàng)5%的披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　綜合公告信息分析，萬(wàn)科收購(gòu)印力的路徑大致是通過間接全資附屬公司VankeSPV的全資附屬公司VankeRainbowHoldingLimited作為有限合伙人1，一家由VankeSPV持有50%權(quán)益并與招商銀行的全資附屬公司招銀國(guó)際設(shè)立的CMBISPV組成的合資公司作為有限合伙人2，再由一家由VankeSPV持有40%權(quán)益的合資公司作為普通合伙人，最后于7月15日共同成立有限合伙基金VankeRainbowPurchaser，寶億萊家居飾品，最后以此收購(gòu)印力。

　　8月21日，萬(wàn)科與招商銀行達(dá)成合作協(xié)議，招商銀行將為萬(wàn)科提供財(cái)務(wù)支持。但除了招商銀行之外，萬(wàn)科收購(gòu)印力中還有哪些合作方、普通合伙人的股東分別是誰(shuí)、普通合伙人其余的60%權(quán)益具體由誰(shuí)所有，公告并無(wú)披露。而普通合伙人，將負(fù)責(zé)投資基金的運(yùn)營(yíng)管理以及決策事務(wù)，也就是說(shuō)，目前由誰(shuí)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)基金屬于未知項(xiàng)。

　　“后路”一說(shuō)難下定論

　　信息披露的留白、多個(gè)未知因素的存在，皆意味著萬(wàn)科收購(gòu)印力背后不缺可操作空間。

　　事實(shí)上，在萬(wàn)科披露這筆交易前，整體軟裝寶億萊家居飾品，已有媒體對(duì)此消息進(jìn)行了曝光。外界將引進(jìn)深圳地鐵稱為萬(wàn)科管理層擊退寶能的“A計(jì)劃”，而收購(gòu)印力則為“B計(jì)劃”，并將“B計(jì)劃”解讀為萬(wàn)科管理層為自己留的“后路”。

　　但這一說(shuō)法遭到了萬(wàn)科方面的否認(rèn)。在萬(wàn)科中報(bào)發(fā)布會(huì)上，萬(wàn)科執(zhí)行副總裁張旭表示，不存在給管理層準(zhǔn)備退路的說(shuō)法，“即使沒有股權(quán)之爭(zhēng)，打造商業(yè)運(yùn)營(yíng)平臺(tái)也是我們十年計(jì)劃的一部分。”

　　萬(wàn)科執(zhí)行副總裁張旭

　　股權(quán)大戰(zhàn)敏感，印力是否萬(wàn)科管理層的自留地目前難下結(jié)論，但收購(gòu)案也確有“偉光正”的一面。張旭表示，印力的資產(chǎn)集中在二三線城市，較為優(yōu)質(zhì)，希望能在轉(zhuǎn)型過程中，打造一個(gè)屬于萬(wàn)科的有競(jìng)爭(zhēng)力的商業(yè)平臺(tái)。2014年，寶億萊家居飾品，萬(wàn)科提出“城市配套服務(wù)商”的十年戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型計(jì)劃，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，在傳統(tǒng)的住宅業(yè)務(wù)以外，加大對(duì)消費(fèi)體驗(yàn)地產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)等業(yè)務(wù)的探索與發(fā)展。

　　易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)告訴第一財(cái)經(jīng)記者，“如果單純組建商業(yè)地產(chǎn)公司，這會(huì)耗費(fèi)萬(wàn)科較大的資金和資源，而通過并購(gòu)此類商業(yè)地產(chǎn)公司，能夠促使萬(wàn)科商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目快速形成，說(shuō)明萬(wàn)科在強(qiáng)化商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面嘗試了‘彎道超車’的模式。”

　　印力方面向第一財(cái)經(jīng)記者提供的資料顯示，印力自2003年4月成立以來(lái)，一直專注零售商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域，先后與沃爾瑪、凱德置地、摩根士丹利、凱雷達(dá)成合作。截至目前印力累計(jì)投資的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目超過60個(gè)，目前管理的資產(chǎn)總規(guī)模逾300億元，持有并管理超過30個(gè)“印象”系列購(gòu)物中心，重點(diǎn)分布在長(zhǎng)三角、珠三角和環(huán)渤海地區(qū)，總建筑面積超過430萬(wàn)平方米。

　　故人再相逢

　　有意思的是，萬(wàn)科的新成員與前第一大股東華潤(rùn)之間并不陌生，華潤(rùn)曾是印力的控股股東。日光下無(wú)新事，今日華潤(rùn)印力故人重逢。

　　深國(guó)商成立之初，公司40%的股權(quán)由華潤(rùn)深國(guó)投(后更名為“華潤(rùn)信托”)持有，10%股權(quán)由深圳信托房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有，其他均為自然人股東。而深圳信托房地產(chǎn)開發(fā)有限公司起初是深國(guó)投的附屬公司，后經(jīng)過數(shù)度股權(quán)變更后，深圳信托房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為一家外資公司盛興地產(chǎn)控股有限公司所有。

　　2012年2月，華潤(rùn)深國(guó)投把持有的深國(guó)商50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)有限合伙企業(yè)，退出深國(guó)商。2013年11月，黑石房地產(chǎn)基金與工銀國(guó)際分別購(gòu)入深國(guó)投40%及6%的股權(quán)，黑石集團(tuán)成為深國(guó)投的最大股東。2015年，深國(guó)商更名為印力集團(tuán)。

　　兜轉(zhuǎn)一圈，印力與華潤(rùn)通過萬(wàn)科，以一種神奇的方式交匯相逢。