寶億萊軟裝深圳廣田裝飾集團股份有限公司公告（系列）

證券代碼：002482 證券簡稱：廣田股份公告編號：2014-053　　深圳廣田裝飾集團股份有限公司　　第三屆董事會第三次會議決議公告　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。　　特別提示：公司股票將于2014年10月9日開市起復牌。　　深圳廣田裝飾集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三次會議于2014年10月7日以通訊表決方式召開。　　召開本次會議的通知已于2014年9月30日以電子郵件方式通知各位董事。本次會議由公司董事長范志全先生主持，全體董事、全體監事、董事會秘書、財務總監等參加會議。此次會議達到法定人數，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議表決，形成如下決議：　　一、會議以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于審議及其摘要的議案》。　　公司董事范志全、汪洋、李衛社、葉遠東、曾嶸為限制性股票計劃的激勵對象，董事葉嘉許為激勵對象葉遠東的近親屬，均為關聯董事，已回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。　　本議案經公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規擬定，并提交公司董事會審議。公司董事會同意本議案經中國證券監督管理委員會[微博]備案無異議后，提交公司股東大會審議。公司董事會將按照有關程序另行召集召開股東大會。　　《深圳廣田裝飾集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（.cn）。　　《深圳廣田裝飾集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（.cn）。　　公司獨立董事對該議案發表了意見，詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（.cn）。　　《北京市中倫（深圳）律師事務所關于深圳廣田裝飾集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（.cn）。　　二、會議以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于審議的議案》。　　公司董事范志全、汪洋、李衛社、葉遠東、曾嶸為限制性股票計劃的激勵對象，寶億萊家居飾品軟裝生活館，董事葉嘉許為激勵對象葉遠東的近親屬，均為關聯董事，已回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。　　公司董事會同意本議案經中國證券監督管理委員會備案無異議后，提交公司股東大會審議。公司董事會將按照有關程序另行召集召開股東大會。　　《深圳廣田裝飾集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（.cn）。　　三、會議以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于葉遠東作為深圳廣田裝飾集團股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》。　　公司董事葉遠東為限制性股票計劃的激勵對象，董事葉嘉許為激勵對象葉遠東的近親屬，均已回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。　　葉遠東作為公司實際控制人直系近親屬參與公司限制性股票激勵計劃。葉遠東已具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形，也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會[微博]予以行政處罰的情形，其作為公司本計劃激勵對象的主體資格合法、有效。同意葉遠東作為激勵對象參與公司限制性股票激勵計劃。　　公司董事會同意本議案經中國證券監督管理委員會備案無異議后，提交公司股東大會審議。公司董事會將按照有關程序另行召集召開股東大會。　　四、會議以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理深圳廣田裝飾集團股份有限公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。　　公司董事范志全、汪洋、李衛社、葉遠東、曾嶸為限制性股票計劃的激勵對象，董事葉嘉許為激勵對象葉遠東的近親屬，均為關聯董事，已回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。　　為具體實施股權激勵計劃，公司董事會提請股東大會就股權激勵計劃的相關事宜向董事會授權，授權事項包括：　　1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃以下事項：　　（1）確認激勵對象參與股權激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單及其授予數量，確定標的股票的授予價格；　　（2）確定限制性股票激勵計劃的授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票并辦理授予股票所必需的全部事宜；　　（3）對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，按照限制性股票激勵計劃的規定，為符合條件的激勵對象辦理解鎖的全部事宜；　　（4）因公司股票除權、除息或其他原因需要調整標的股票數量、授予價格、回購價格時，按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整；　　（5）授權董事會決定限制性股票激勵計劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；　　（6）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理；　　（7）簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議；　　（8）為股權激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師、律師等中介機構；　　（9）實施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。　　2、提請公司股東大會授權董事會，就限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其等認為與限制性股票激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。　　3、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限為本次股權激勵計劃有效期。　　五、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于深圳廣田裝飾集團股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，并同意提交公司股東大會審議。　　經審議，同意公司使用部分超募資金人民幣40，861.215萬元永久補充流動資金。　　《深圳廣田裝飾集團股份有限公司關于使用部分超募資金永久補充流動資金的公告》詳見指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（.cn）。　　公司獨立董事對該議案發表了意見，詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（.cn）。　　《上海華信證券有限責任公司關于深圳廣田裝飾集團股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的核查意見》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（.cn）。　　該議案須經公司股東大會審議通過后方可實施，公司董事會將按照有關程序另行召集召開股東大會。　　六、會議以9票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于修改深圳廣田裝飾集團股份有限公司章程的議案》，并同意提交公司股東大會審議。　　《公司章程》及《公司章程修改對照表》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（.cn）。　　該議案須經公司股東大會特別決議通過后方可實施，公司董事會將按照有關程序另行召集召開股東大會。　　特此公告　　深圳廣田裝飾集團股份有限公司　　董事會　　二○一四年十月九日　　證券代碼：002482 證券簡稱：廣田股份公告編號：2014-054　　深圳廣田裝飾集團股份有限公司　　第三屆監事會第三次會議決議公告　　本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。　　深圳廣田裝飾集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第三次會議于2014年10月7日以通訊表決的方式召開。召開本次會議的通知已于2014年9月30日以書面方式通知了各位監事。本次會議由公司監事會主席趙兵韜先生主持，會議應參加監事3名，實際參加監事3名，董事會秘書朱旭列席會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。經與會監事認真審議表決，形成如下決議：　　一、會議以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于審議及其摘要的議案》。　　監事會認為：《深圳廣田裝飾集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及《股權激勵有關事項備忘錄1》、《股權激勵有關事項備忘錄2》、《股權激勵有關事項備忘錄3》等相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；列入公司限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關備忘錄1-3號》規定的激勵對象條件，開家居生活館，符合公司《限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。　　二、會議以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于深圳廣田裝飾集團股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》。　　監事會認為：公司擬使用部分超募資金人民幣40，861.215萬元永久補充流動資金，符合深圳證券交易所[微博]《中小企業板上市公司規范運作指引》以及《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》的有關規定，符合全體股東的利益。同意公司使用部分超募資金人民幣40，861.215萬元永久補充流動資金。　　特此公告　　深圳廣田裝飾集團股份有限公司　　監事會　　二○一四年十月九日　　證券代碼：002482 證券簡稱：廣田股份公告編號：2014-056　　深圳廣田裝飾集團股份有限公司關于　　使用部分超募資金永久補充流動資金的公告　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載，寶億萊軟裝配飾，誤導性陳述或重大遺漏。　　經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1172號文核準，深圳廣田裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣田股份”）于2010年9月15日向社會公開發行人民幣普通股（A股）4，000萬股，發行價格為每股人民幣51.98元。募集資金總額為人民幣207，920萬元，扣除發行費用8，332.08萬元后，實際募集資金凈額為人民幣199，587.92萬元，較原募集計劃42，899.10萬元超募156，688.82萬元。以上募集資金已經中審國際會計師事務所有限公司于2010年9月20日出具的中審國際驗字（2010）01020010號《驗資報告》確認。　　2010年10月18日，經公司第一屆董事會第十七次會議、第一屆監事會第七次會議審議通過，同意公司使用超募資金8，500萬元歸還銀行貸款。　　2010年12月13日，經公司第一屆董事會第十九次會議、第一屆監事會第九次會議審議通過，同意公司使用超募資金15，000萬元補充流動資金。　　2011年4月25日，經公司第一屆董事會第二十二次會議、第一屆監事會第十一次會議審議通過，同意公司使用人民幣60，136，050元超募資金補充營銷網絡優化建設項目資金缺口購置廣州分公司辦公用房。　　2011年6月8日，經公司第一屆董事會第二十三次會議、第一屆監事會第十二次會議審議通過，同意使用部分超募資金人民幣30，000萬元用于永久性補充公司流動資金。　　2012年4月24日，經公司第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第六次會議審議通過，同意公司使用超募資金4，896萬元收購四川大海川投資有限公司持有的成都市華南建筑裝飾有限公司60%股權。　　2012年5月28日，經公司第二屆董事會第十一次會議、第二屆監事會第七次會議審議通過，同意公司使用超募資金11，565萬元補充募投項目—綠色裝飾產業基地園建設項目資金缺口并向全資子公司深圳廣田高科新材料有限公司現金增資。　　2012年9月28日，經公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第九次會議審議通過，同意公司使用超募資金8，310萬元收購深圳市方眾投資發展有限公司持有的深圳市方特裝飾工程有限公司51%股權。　　2012年10月25日，經公司第二屆董事會第十六次會議、第二屆監事會第十次會議審議通過，同意公司使用部分超募資金人民幣19，000萬元暫時補充流動資金，公司已于2013年4月23日將上述資金全部歸還至募集資金專用賬戶。　　2013年10月15日，經公司第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十四次會議審議通過，同意公司使用部分超募資金人民幣10，000萬元設立工程產業基金管理公司。　　2013年11月26日，經公司第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第十五次會議審議通過，同意公司使用部分超募資金人民幣19，000萬元暫時補充流動資金，公司已于2014年7月提前將上述資金全部歸還至募集資金專用賬戶。　　2013年11月26日，經公司第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第十五次會議審議通過，同意公司使用部分超募資金人民幣3，000萬元設立軟裝公司。　　2013年12月25日，經公司第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監事會第十七次會議審議通過，同意公司使用超募資金3，063萬元收購深圳市新華豐生態環境發展有限公司51%股權。　　2014年5月15日，經公司第二屆董事會第二十九次會議、第二屆監事會第十九次會議審議通過，同意公司使用超募資金15，480萬元支付收購南京柏森實業有限責任公司60%股權首期股權轉讓款。　　截至本次董事會前，公司已累計使用超募資金115，827.605萬元，剩余可使用超募資金為40，861.215萬元。　　一、用部分超募資金永久補充流動資金方案　　為了滿足公司日常經營和發展的需要，經公司董事會充分討論后，寶億萊家居生活館，擬使用部分超募資金人民幣40，861.215萬元永久補充流動資金。　　本次超募資金永久補充流動資金的必要性：由于公司所處行業特點，且隨著公司經營規模的擴大，對流動資金需求也隨之增加，公司計劃用超募資金40，861.215萬元永久補充流動資金，既滿足了公司流動資金需求，提高了資金使用效率，又降低了財務費用，提升公司經營效益。公司本次永久補充流動資金主要用于原材料采購付款、支付工程投標保證金、履約保證金等方面。　　二、公司關于本次超募資金永久補充流動資金的說明與承諾　　為規范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，家居飾品加盟，根據《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號:募集資金使用》等相關法律、法規和規范性文件，公司將超額募集資金放置于募集資金專戶管理；公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資；公司承諾永久補充流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資及為他人提供財務資助；公司十二個月內累計永久補充流動資金金額未超過超募資金總額的30%。　　該事項尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。　　三、公司董事會決議情況　　公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于深圳廣田裝飾集團股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金人民幣40，861.215萬元永久補充流動資金。　　四、公司獨立董事意見　　1、公司本次超募資金使用計劃與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情況。超募資金的使用有利于提高募集資金使用效率，降低財務費用，符合公司和股東利益。　　2、公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金，履行了必要的審批程序，符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》中關于上市公司超募資金使用的有關規定。　　3、公司過去十二個月內未進行風險投資，并承諾在本次使用超募資金永久補充流動資金期間不進行風險投資。　　綜上所述，我們同意公司使用部分超募資金人民幣40，861.215萬元永久補充流動資金。　　五、公司監事會意見　　公司第三屆監事會第三次會議審議通過了《關于深圳廣田裝飾集團股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》。監事會認為：公司擬使用部分超募資金人民幣40，861.215萬元永久補充流動資金，符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》以及《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》的有關規定，符合全體股東的利益。同意公司使用部分超募資金人民幣40，861.215萬元永久補充流動資金。　　六、保薦機構意見　　公司保薦機構上海華信證券有限責任公司對公司使用部分超募資金永久補充流動資金進行了核查，認為：　　1、公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資，并承諾在本次使用超募資金補充流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資及為他人提供財務資助，且公司十二個月內累計永久補充流動資金金額未超過超募資金總額的30%。　　2、公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金，沒有與募集資金的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向的情況，有利于提高募集資金使用效率，降低財務費用，符合公司和股東利益。　　3、公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金事宜經公司第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準，其獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》等相關法律、法規和規范性文件的規定。　　綜上所述，本保薦機構同意廣田股份在提交公司股東大會審議批準后使用40，861.215萬元超募資金永久補充流動資金。　　七、備查文件　　1、深圳廣田裝飾集團股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議；　　2、深圳廣田裝飾集團股份有限公司第三屆監事會第三次會議決議；　　3、深圳廣田裝飾集團股份有限公司獨立董事關于公司第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；　　4、上海華信證券有限責任公司關于深圳廣田裝飾集團股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金的核查意見。　　特此公告　　深圳廣田裝飾集團股份有限公司　　董事會　　二〇一四年十月九日