中華企業整合拉開序幕：185億買中星 股票募資引華潤

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　　買中星引華潤，185億整合大戲拉開序幕

　　62歲中華企業的重組邏輯

　　時代周報記者 楊靜 發自浙江杭州

　　上海老牌國資房企中華企業（600675.SH）的重組終于有了初步草案。

　　這一次，寶億萊家居飾品，它將要面對的是一場對內和對外的談判。首先向母公司上海地產集團購買中星集團（以下簡稱“中星”）估價185億元的資產，再以發股票募資形式引入新的第二大股東—央企華潤置地（01109.HK，以下簡稱“華潤”）。

　　變化是新生的開始，而企業經營的任何一次變革從來不會如想象中的那么簡單粗暴。重組方案公布之前，中華企業已經進行著前所未有的改變，其中“四個中心六大事業部”的架構設置相繼完成。華潤一旦入駐，新的調整不可避免。

　　圍繞著重組方案本身，亦有多處值得推敲：為何標的中星的資產要剝離后注入？中星185億元的作價，為何中華企業以股票募資形式支付比例達85%？歷年來，大股東上海地產集團和中華企業之前有著怎樣微妙的關系？未來的第二大股東華潤和大股東之間會否產生拉鋸？

　　據時代周報記者了解，重組草案公布的數月前，引入華潤的消息已經在中華企業內部員工之間流傳。兵貴神速，不過氣氛是友好的。華潤方面已經派出代表進入中華企業，和員工們進行交流、培訓。

　　中華企業董秘辦對時代周報記者確認表示：“希望能學習華潤先進的管理經驗及市場化的運營機制，進一步提升公司在房地產開發業務的執行效率，實現產品定位、研發、開發、營銷、管理等環節的優化；此外，還將積極探索與戰略投資者進行業務合作的機會，充分挖掘各方優勢形成資源互補，積極拓展新的相關業務機會。”

　　截至目前，這份重組草案已由母公司上海地產集團黨政聯席會審議和公司第十次董事會通過，上海市國資委方面進行了預核準。接下來，還有幾道檻要過，包括股東大會、董事會的最終拍板定案，以及上海市國資委、商務部和中國證監會的最終放行。

　　是順利完成，還是繼續陷入等待，很快就會有消息。不過，留給中華企業的剩余時間顯然已經不多了。

　　中星資產整合剝離后的注入

　　過去幾年里，上海地產集團已經對旗下的子公司包括金豐投資、上海古北集團等二級子公司陸續進行整合。在上海地產集團內部，中華企業和中星本是兩家同級的子公司。

　　回到中華企業耀眼的出身。迄今為止，它已經成立62年，A股上市23年。其大股東上海地產集團和子公司們擁有著上海灘的黃金地塊資源，項目密布黃浦江兩岸的核心位置。

　　上海地產集團對中華企業的資產注入并不是首次。值得一提的是，在本次重組中，中華企業購買的中星資產，已經進行了一輪剝離和整合。對此，中華企業董秘辦對時代周報記者作出了確認。

　　據了解，在停牌期間，上海地產集團啟動了集團內業務整合，對中星的資產進行注入和剝離工作，包括將上海地產集團控制的除上市公司之外的主要市場化房地產開發業務資產整合至中星，同時剝離中星不適宜注入上市公司的業務及資產。

　　“在最近12個月內，除正常經營需要而進行的資產收購、出售外，進行了多次重大資產注入和剝離。”董秘辦相關人士對時代周報記者說。

　　具體來說，中星以及其旗下涉及的22家公司的股權已被劃歸至上海地產集團和其他子公司。包含上海中星城際置業有限公司100%股權、上海中星虹達置業有限公司90%股權、寧波東創置業有限公司70%的股權、上海地產中星曹路基地開發有限公司90%股權、上海中星城北房地產有限公司100%股權、上海安閣房地產有限公司90%股權等公司股權，以及中星持有的綠地控股、 海通證券兩家上市公司的全部股份及部分物業。

　　中星資產被剝離的同時，申江集團的富鳴濱江100%股權、富源濱江53%股權、申江怡德100%股權、環江投資100%股權，金豐易居100%股權和地產住保的馨逸置業100%股權被注入到中星里面。

　　在本次重組完成后，中華企業和上海地產集團下屬企業同業競爭的狀況有望得到解決。不過，上海地產集團并未將其旗下所有地產項目都注入，除了中華企業外，上海地產集團還控制著47個商品房、保障房、酒店、園區等物業。

　　對此，上海地產集團給出的解釋是，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，主要在于不適合注入或達不到注入上市公司條件。原因為這部分物業中有的已經開發完畢，有些是保障房和園區物業，其他缺乏持續盈利能力已經存在不確定性因素。

　　按照中華企業第三季度報告，期末現金及現金等價物余額約為69億元。中華企業買入的是上海地產集團所持有的中星100%股權，標的資產預估值約185.2億元。

　　這將是一筆龐大的支出。從重組方案的金額來看，中華企業不得不啟動股票發行。

　　這筆費用以股份和現金支付兩種方式進行，其中股份支付占交易對價的 85%，現金支付對價金額，將占交易對價的 15%。向華潤、平安不動產、平安磐海匯富、中遠海運資產、合享投資及金投基金非公開發行股份募資不超過95億元。

　　募資中的95億元，在方案中有了具體的安排，包含14個項目的開發、約27.8億元的支付次交易的現金對價和中介機構費用及發行費用三大方面。其中，上海浦東新區黃浦江沿岸E10單元E06-2地塊項目、江蘇揚州877 號地塊項目（廖家溝）、江蘇中華園路商住樓項目D塊、上海楊浦區平涼社區02I5-03地塊商辦樓、上海黃浦江沿岸 E10 單元 E04-4 地塊項目分別需要約14.3億元、7.9億元、5.2億元、4.9億元和4.8億元的資金投入。

　　贏面和風險

　　重組一旦完成，中華企業和上海地產集團的角色定位看上去將更加清晰。

　　前者無疑將是后者市場化房地產項目開發主要平臺，而后者未來將主要從事包括舊區及城中村改造、保障房開發、工業園區產業升級、黃浦江兩岸公益設施投資開發、灘涂造地建設管理、市政基礎設施投資等政府職能衍生相關的業務。

　　而中星資產的注入，可以稱得上是中華企業的新生。

　　這無疑是一個豐厚的大禮包。據披露，標的資產中星總土地儲備約 200 萬平方米，分布于上海、合肥、揚州、鎮江、昆山、吉林6個城市，所持項目中 21 個仍處于在建或擬建階段（不含正在辦理轉讓手續的天津星華城的開發項目）。不少土地儲備由于獲取時間較早，成本均較低。

　　中星有著不少優質的資產，比如位于上海的公園道壹號項目、陸家嘴壹號院項目、新華7-2地塊等沿江項目，涉及住宅、商辦等多種物業類型。