牛散舉報再引對寶能華潤關(guān)系質(zhì)疑

劉元生

萬科最大自然人股東劉元生的舉報信，再次將市場的焦點聚集在華潤、寶能間的關(guān)系及寶能舉牌萬科資金來源合規(guī)性上。此前在回復(fù)深交所詢問時，華潤和寶能均否認互為一致行動人，但劉元生在舉報信中表示，“事情不能到此為止。”劉元生在信中稱，寶能和華潤過去和現(xiàn)在均有很多項目存在重大利益關(guān)聯(lián)，如正在建設(shè)的華潤置地前海項目、雙雙增持東阿阿膠股份等。對此，華潤稱其造謠，稱將采取法律行動。寶能至今未有回應(yīng)。

劉元生：事情不能到此為止

7月4日，微信公眾號“地產(chǎn)壹線”刊登劉元生發(fā)給中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會、國務(wù)院國資委、深圳證券交易所、香港聯(lián)交所、深圳證監(jiān)局等七部委的舉報信全文。

新京報記者注意到，在萬科2015年的半年報中，劉元生以持有1.34億股萬科A股，占比1.21%，位列第5大股東，是萬科第一大自然人股東。萬科2015年三季報顯示，因為寶能的舉牌買入，劉元生被“擠出”十大股東名單。

在信中，劉元生拋出五點疑問，矛頭直指華潤、寶能。劉元生的質(zhì)疑聚焦華潤與寶能存在多少利益關(guān)聯(lián)、雙方在哪些事項上達成了一致行動的交易、寶能舉牌萬科資金是否合規(guī)等問題上。

上述問題，也是萬科股權(quán)之爭爆發(fā)后，投資者、專家學(xué)者以及監(jiān)管層十分關(guān)注的問題。就寶能、華潤之間是否構(gòu)成一致行動人關(guān)系，深交所在6月27日專門向?qū)毮堋⑷A潤下達問詢函，要求雙方自查是否存在一致行動人關(guān)系。

在6月29日回復(fù)深交所問詢時，華潤、寶能均否認互為一致行動人。對此，劉元生在舉報信中表示，“事情不能到此為止。”劉元生在信中稱，寶能和華潤過去和現(xiàn)在均有很多項目存在重大利益關(guān)聯(lián)，如正在建設(shè)的華潤置地前海項目、雙雙增持東阿阿膠股份等。

對于劉元生的舉報，華潤方面稱，該信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構(gòu)成對本公司聲譽的負面影響。將對劉元生采取法律行動，追擊法律責(zé)任。寶能方面則沒有正面回應(yīng)。

寶能、華潤相互持股對方子公司

新京報記者查閱公開資料，梳理發(fā)現(xiàn)華潤地產(chǎn)板塊子公司華潤置地，與寶能系公司確實存在不少合作。工商資料顯示，寶能控股旗下重要子公司寶能地產(chǎn)，第二大股東為華潤深國投信托有限公司。華潤深國投由華潤集團、深圳國資委出資成立，華潤占股51%為控股股東。2013年華潤深國投以2億元入股寶能地產(chǎn)，持有寶能地產(chǎn)17.88%股權(quán)。

寶能系公司有華潤入資，而華潤的子公司里，也有寶能的身影。2014年10月，華潤置地前海有限公司（下稱華潤前海）成立。華潤前海的成立，是為了開發(fā)華潤置地于2013年耗資109億元競得深圳前海兩宗土地。

在拍下上述土地后，時任華潤置地總裁吳向東在2013年中期業(yè)績發(fā)布會上說，要為前海項目引進合作伙伴，“也許50%對50%，還是由華潤來操作。而且，合作伙伴付的錢會比我們多一些，具體的數(shù)字以后會披露。”

而工商資料顯示，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，在今年1月22日，華潤前海管理層發(fā)生變更，法定代表人由唐勇?lián)Q成張保文。華潤前海的董監(jiān)高成員也均發(fā)生變化，其中引入了包括董事長張保文，董事馬清填、董事袁惠光、監(jiān)事姚亞能等5人。

新京報記者注意到，張保文、袁惠光二人，是寶能控股副總裁，董事馬清填同樣來自寶能控股，監(jiān)事姚亞能則是寶能地產(chǎn)監(jiān)事。華潤前海管理層的另外5人，包括董事俞建、趙卓英、孔小凱，監(jiān)事王堅強及總經(jīng)理王笑，則均來自華潤置地。

寶能、華潤在對方子公司各自持股的情況，在萬科股權(quán)之爭爆發(fā)后，就曾引來媒體關(guān)注。華潤信托為此在去年12月22日曾公告稱，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，公司不持有寶能地產(chǎn)股權(quán)，公司曾設(shè)立一信托計劃，由信托計劃持有部分寶能地產(chǎn)股份。

而在6月30日回復(fù)深交所問詢，否認與寶能存在一致行動人關(guān)系時，華潤強調(diào)，華潤股份下屬企業(yè)與寶能集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)曾開展過若干常規(guī)經(jīng)營業(yè)務(wù)合作，但相關(guān)決策均由華潤股份旗下企業(yè)在符合相關(guān)規(guī)定的情況下做出的，獨立于華潤股份及其一致行動人的商業(yè)決策。

寶能舉牌資金是否具有投票權(quán)惹爭議

另一個被質(zhì)疑的焦點，是寶能舉牌萬科資金來源是否合法合規(guī)。而根據(jù)市場預(yù)測，寶能系共動用了300多億元的資金舉牌萬科，其中自有資金僅買入了萬科6.66%的股權(quán)，剩下的17.6%的股權(quán)，都是寶能子公司鉅盛華，通過股權(quán)質(zhì)押、券商收益互換業(yè)務(wù)、資管計劃等金融工具，加杠桿籌錢買入。

劉元生在舉報信中稱，多個跡象表明寶能用于收購的資金來自不合規(guī)的銀行資金，用于收購的主體故意規(guī)避法律法規(guī)的明確要求，質(zhì)疑寶能是不是利用違法資金和不合規(guī)主體收購并控制上市公司。

新京報記者梳理寶能歷次舉牌萬科資金來源，寶能目前持有萬科24.26％股份，其中子公司前海人壽持有7.36億股，占比6.66%，持倉成本合計為105億元；鉅盛華持有19.46億股，占比17.6％，動用資金超過200億元。

前海人壽的舉牌資金，主要來自萬能險。鉅盛華的資金來源，則是券商收益互換業(yè)務(wù)、浙商銀行理財資金、鉅盛華發(fā)的7只資管計劃等杠桿資金。這類資金，都存在最終投資者人分散，委托投資產(chǎn)品范圍不明晰、投票權(quán)委托等問題。

中央財經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心主任劉姝威曾發(fā)文提出，萬科股權(quán)之爭的關(guān)鍵問題是寶能收購萬科股份資金是否合法，寶能是否擁有合法的萬科股東大會投票權(quán)？

業(yè)內(nèi)也有聲音表示，監(jiān)管層在判定寶能系是否擁有合法投票權(quán)之前，整體軟裝寶億萊家居飾品，迫切需要寶能把所有涉及的產(chǎn)品合同都拿出來，對照基金產(chǎn)品合同、理財產(chǎn)品合同，是否披露投向是購買萬科股票，寶億萊家居飾品，產(chǎn)品可以用多大比例的錢去購買萬科股票，寶億萊家居飾品，然后按照《基金法》、《保險法》等規(guī)定的投資范圍、投資比例等來判定產(chǎn)品是否合法合規(guī)，另外看是否做到對投資人的充分披露。

■ 人物

萬科“傳奇”股東劉元生堅守28年浮盈超800倍

此次就萬科股權(quán)之爭發(fā)聲表態(tài)，使得被譽為萬科“傳奇”股東的劉元生走入萬科輿論漩渦中心。現(xiàn)年74歲的劉元生，祖籍山東，幼年隨父母移居香港。除是萬科第一大個人股東外，還擁有多家公司。

投資萬科股票，是劉元生最被人津津樂道的事。靠著1988年萬科股改時買入的360萬股股票，在持有長達28年后，投資收益超過800倍，這一收益超過了被譽為“股神”的巴菲特。

劉元生與萬科的結(jié)緣，源于王石。萬科的公司刊物《萬科周刊》2014年曾專訪劉元生，其中寫道“劉元生在70年代末認識王石。那個時候，他在廣州友誼劇院演出小提琴協(xié)奏曲《梁祝》，王石來聽，二人就認識了”。